| 帕特里斯Merrin | ·静水矿业总监 ·CML HealthCare Inc.前董事长 ·气候变化与排放管理公司董事 ·前Luscar首席执行官、雪瑞特国际执行副总裁 |
| 约瑟夫资助 | · 前纽柯公司业务发展执行副总裁 |
| 加布里埃尔Stoliar | ·资产管理公司Studio Investimentos管理合伙人 ·前淡水河谷首席财务官兼规划和业务发展执行董事 ·前BNDES执行董事 |
| 道格拉斯·泰勒 | ·Casablanca Capital LP首席执行官兼联席首席信息官 ·前Lazard frires & Co和Wasserstein Perella董事总经理 ·蓝宝石工业公司前董事兼首席财务官 |
Casablanca还发布了一份报告，总结了它对《Cliffs》的建议。可以在www.fixcliffs.com上找到该演示文稿，以及与卡萨布兰卡投资Cliffs相关的其他公告、文件和背景材料。
cliff已通过股东通知和提交给SEC的文件确定了2014年3月13日为2014年5月13日年度股东大会投票资格的记录日期。
卡萨布兰卡今天寄给悬崖委员会的信如下：
2014年3月6日
Cliffs Natural Resources, Inc.成员董事会
照料：
詹姆斯·f·基尔希
执行主席
乐鱼体育官网斯自然资源公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育44114
董事会成员：
本公司拟提名六名高素质候选人，参加定于2014年5月13日举行的Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”）董事会年会上的选举，特此致函提供更多信息。由Casablanca Capital LP（“Casablanca”）管理的基金拥有Cliffs约5.2%的已发行普通股，使我们成为贵方最大的股东之一。
卡萨布兰卡之所以采取这些行动，是因为你对我们的建议做出了回应，用半防御性的措施、仓促宣布的首席执行官任命和分析上有缺陷的攻击来恢复价值。事实上，我们认为该公司还没有充分解决其80%的价值损失。在我们看来，有关Cliffs在新乐鱼体育领导层的乐鱼体育领导下采取新战略的说法根本不正确。
多数现任董事会成员主持下，公司价值下跌了80%……
在我们看来，这个董事会主持了悬崖的危险和失败的扩张战略，并继续采取防御战术。此外，董事会的大多数成员都已就位，他们负责批准、执行和继续追究Bloom Lake溃败案。
……而且与股东缺乏有意义的经济结盟
| (a)2012年股东大会：公司提出的允许董事会无需股东批准即可修改公司章程的提案未获通过。 |
| (b) 2013年股东大会：公司提出的允许董事会无需股东批准即可修改章程和取消累积投票权的提案均未获得通过。 |
(c)截至2014年3月4日的彭博股价。 |
而且对那些经济利益微不足道的悬崖几乎没有信心
与股东缺乏经济一致性。根据可公开获得的信息，只有一名董事以现金购买了该公司的股票，其余董事都从公司获得了赠款。按当前价格计算，董事会和高层管理人员总共拥有或拥有的经济权益价值低于1000万美元卡萨布兰卡认为，这种最低限度的所有权很难使管理层和董事会与股东利益保持一致，并导致公司在处理关键战略和财务决策时采取不负责任的方式。
|
(a)
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布隆伯格。 | |
| (b) | 反映了Andres Gluski在2013年11月5日收购的1,040、1,290和1,130股股票， 分别是2012年5月11日和2011年8月1日。 |
卡萨布兰卡致力于修复悬崖和恢复价值
Casablanca代表所有Cliffs股东致力于恢复价值，并提出以下建议：
| · | 乐鱼体育官网斯以乐鱼体育核心业务为中心的新战略。我们相信，专注于国内业务的乐鱼体育官网斯将更有能力实现其全部潜在价值。在采取措施解决成本削减和股息（以及其他）等更为紧迫的问题之后，Cliffs应该考虑为其乐鱼体育业务采取第二阶段的价值创造措施，包括成立业主有限合伙企业（MLP）、最终出售公司或其他举措。 |
| · | 新的董事会和行政乐鱼体育领导层。卡萨布兰卡提议洛伦索•贡萨尔维斯担任Cliffs首席执行官，并于今日宣布有意提名六名高素质的候选人参加Cliffs 2014年年会上的董事会选举。我们相信我们的提名者带来了公司重新定位和发展价值最大化战略所需的新视角。我们的董事由高素质的专业人士组成，具有丰富的战略、运营和财务经验。 |
1根据董事持有的股份总数为232,646股，高管持有的股份总数为371,145股，两组合计持有的股份总数为466,256股。归属于基尔希（39,975股）和哈尔沃森（97,560股）的股票被计入董事和高管的小计。根据峭壁截至2014年3月4日的收盘价19.15美元计算的总价值。根据公司网站上“执行乐鱼体育领导力”一栏中列出的个人，选出最高管理人员。根据彭博社的股票所有权。
卡萨布兰卡的提名者
| 候选人 | 关键的资格 |
| Lourenco Goncalves | ·2003年2月被聘为Metals USA的CEO；2005年11月将公司私有化；该公司于2010年4月首次公开募股，并于2013年4月将公司出售给Reliance Steel & Aluminum 1998年3月至2003年2月担任加州钢铁工业公司首席执行官 |
| 把费舍尔 | ·前高盛董事总经理、矿业主管、加拿大企业融资和投资银行主管 ·CML HealthCare Inc.前董事 |
| 帕特里斯Merrin | ·静水矿业总监 ·CML HealthCare Inc.前董事长 ·气候变化与排放管理公司董事 ·前Luscar首席执行官、雪瑞特国际执行副总裁 |
| 约瑟夫资助 | ·前纽柯公司业务发展执行副总裁 |
| 加布里埃尔Stoliar | ·资产管理公司Studio Investimentos管理合伙人 ·前淡水河谷首席财务官兼规划和业务发展执行董事 ·前BNDES执行董事 |
| 道格拉斯·泰勒 | ·Casablanca Capital LP首席执行官兼联席首席信息官 ·前Lazard frires & Co和Wasserstein Perella董事总经理 ·蓝宝石工业公司前董事兼首席财务官 |
董事会必须承担责任
董事会对Bloom Lake收购失败负有责任。公司的11名董事中有6名（包括执行主席）在公司以49亿美元收购加拿大东部的Bloom Lake项目的Consolidated Thompson交易中担任董事会席位，现任董事中有9名在公司额外分配15亿美元资本支出时担任董事会席位。由于关键的二期扩建项目现在“无限期暂停”，迄今为止已经花费了大约65亿美元，去年的运营亏损估计为1400万美元，而且前景黯淡，我们相信我们有充分的理由将布鲁姆湖描述为一个可悲的失败。卡萨布兰卡认为，批准这笔交易的董事，以及那些监督这个考虑不周全的项目继续投资的董事，必须为他们糟糕的判断负责，不应该继续在乐鱼体育官网斯的董事会任职。
2 .以1.11亿美元的毛利率为基础，减去1.25亿美元的铁路不接受即付义务和数量罚款。
收购Bloom Lake是一项价值约90亿美元的多元化战略的一部分，董事会成员对此负有责任。下面这些似乎都是亏损的交易，是董事会大肆支出的一部分：
| 估计投资 | 坐在董事 负责审批： |
|||
| 项目 | 项目状态 | 收购 | 进一步的投资 | |
| 铬铁矿3 | 5亿美元 | 2013年第二季度暂停 | 5 / 6 | 8 |
| 煤炭4 | 12.3亿美元 | 预计2014年盈亏平衡 | 6 | 10 |
| 阿马帕5 | 5亿美元 | 2013年第三季度以“名义”金额剥离 | 3 | 8 |
| Wabush6 | 2.85亿美元 | 2014年第一季度闲置 | 5 | 10 |
这些收购，连同收购Consolidated Thompson的交易，都得到了现任董事会多数成员的进一步投资批准或支持，在过去8年里造成了约90亿美元的价值损失，相当于公司企业价值的1.4倍，股权价值的2.5倍以上。卡萨布兰卡认为，这表明了董事会层面持续管理不善的模式，负责这些步骤的董事不应继续留任。
董事会一再采取我们所认为的堑壕战术。除了坚持一项失败的扩大和多样化战略外，委员会还多次试图进一步巩固自己的地位：
| · | 一再试图剥夺股东的重要权利。乐鱼体育官网斯连续两年提出提案，试图剥夺股东批准所有董事会章程变更的权利（两次都未能获得批准）。去年，该公司提出了一项提案，剥夺股东在年度选举中累积董事投票权的权利（该提案也未能获得批准）。卡萨布兰卡认为，股东拒绝这些提议反映了他们对董事会及其意图的担忧。 |
现任董事中有5人在2009年11月23日完成1.54亿美元的Chromite Ontario交易时是董事会成员，6人在2010年5月25日完成7800万美元的Chromite Far North交易时是董事会成员。估计总投资为5亿美元，其中包括每年约7000万美元的可行性和评估研究，为期3年。
4 .以7.57亿美元收购西维吉尼亚煤炭公司（2010年7月6日）为基础，加上2010年至2013年累计资本支出4.7亿美元。不包括Sonoma Coal的影响（以1.4亿美元收购（2007年1月9日），以1.41亿美元剥离（2012年7月10日））。2014年盈亏平衡假设基于公司指导的中点，即85 - 90美元的预期收入/吨和85 - 90美元的预期现金成本/吨。
5根据截至2011年12月31日的4.986亿美元账面价值，按权益法核算。
根据1.03亿美元的收购价格（收购初始股份（1997年1月1日）花费1500万美元，收购剩余权益（2009年10月9日）花费8800万美元），加上卡萨布兰卡（估计累计资本支出为8000万美元），再加上公司宣布的1亿美元空转成本。根据2013年第四季度发生的1.83亿美元资产减值费用与1.03亿美元的收购价格之间的差额估算累积资本支出。
| · | 雇佣协议控制条款的异常变化。乐鱼体育官网斯最近披露，其员工离职协议包括，如果现任董事不再占董事会多数，就会触发对员工控制权支付的变更。7重要的是，如果新董事是由于实际的或可能的代理权竞争而上任的，这一条款会带来报酬即使现任董事批准了新的董事会成员。我们认为，这一条款是一种不恰当、不合理的保护手段，以牺牲股东利益为代价，让高管受益。 |
| · | 匆忙和防御性的CEO任命。就在卡萨布兰卡宣布支持洛伦索•冈萨尔维斯（Lourenco Goncalves）填补乐鱼体育官网斯空缺的首席执行长职位一天后，董事会就匆忙让哈尔沃森出任首席执行长，此前几个月董事会一直未能任命首席执行长。我们不认为这个时机是巧合，特别是当董事会表示，霍尔沃森先生需要“在担任首席执行官乐鱼体育领导职位之前，有机会在运营层面深入了解业务。”8他没有乐鱼体育领导上市公司或黑色金属的经验。我们认为，霍尔沃森先生被任命为首席执行官的草率方式代表了董事会的防御性反应，也是对其受托责任的拙劣行使。 |
CEO和董事长之间可疑的报告关系。看来哈尔沃森先生继续直接向执行主席报告。我们认为，这引发了一些严重的问题：究竟是谁在掌舵乐鱼体育官网斯？既然任命了首席执行官，为什么基尔希还在担任执行董事长我们认为，本公司在这一关键时刻不能承担混乱的乐鱼体育领导。
执行主席的履历不佳。我们质疑Kirsch先生作为执行主席的资格，因为在他2005年至2012年担任首席执行官期间，Ferro Corp的股东遭受了86%的价值损失，而且在Kirsch先生离开公司后不久，Ferro的股价就恢复了大部分损失在我们看来，乐鱼体育官网斯承受不起一个见证了如此巨大价值损失的执行主席。
根据对2014年2月14日公司表格10-K附件中提交的控制权变更遣散协议的审查。
2013年10月25日公司新闻稿。
自Halverson先生被任命为首席执行官以来，Cliffs未能公开披露公司管理层目前的报告制度。在任命之前，Cliffs透露，霍尔沃森将向基尔希汇报工作；然而，公司在2014年2月21日向乐鱼体育证券交易委员会提交的报告中并未将Kirsch先生纳入cliff管理团队的组织结构图中。
费罗的股价从2005年11月29日（基尔希加入费罗之日）的19.52美元跌至2012年11月13日（基尔希辞去费罗首席执行官之日）的2.64美元，跌幅约为86%。截至2014年3月4日，费罗的股价已回升至13.55美元，自基尔希辞职以来上涨了413%。
乐鱼体育官网斯没有新战略
尽管乐鱼体育官网斯声称其“新的战略方向”，但卡萨布兰卡只看到了它认为同样失败的国际扩张和多元化战略的变化。
设置为“继续失败的扩展策略”。大约三周前，乐鱼体育官网斯重申其“扩大规模和分散地理足迹的能力”是其整体战略的关键组成部分在乐鱼体育官网斯2014年2月14日的财报电话会议上，哈尔沃森在讨论亚太地区2020年以后的矿山寿命时表示，乐鱼体育官网斯正在“考虑附近的相邻物业”，“那里还有更多的项目要增加”。事实上，乐鱼体育官网斯的网站强调扩张和多样化是公司战略的核心原则，尽管这一战略需要付出巨大的成本。
踢罐子（ada）。在卡萨布兰卡看来，暂停布卢姆湖的扩张是一个早就应该采取的明显步骤。然而，正如管理层所承认的，这只是一个临时措施，我们不接受无限期暂停作为新战略的证据。除了这个初步的步骤，乐鱼体育官网斯只提供了一个我们认为是一个模糊的永久解决方案的大纲。我们仍然担心其首选的合资（或出售）交易解决方案将难以在合理的时间框架和合理的条件下执行。如果这些努力失败，乐鱼体育官网斯打算彻底关闭布卢姆湖——在我们看来，这一举动将永久地使布卢姆湖收回大约65亿美元（而且还在不断增加）的成本的希望破灭。同样，该公司决定停止昂贵的铬铁矿项目，并搁置亏损的沃布什矿，突显了董事会数十亿美元的错误。
亚太地区：不足以确立国际战略。随着Bloom Lake无限期搁置，Wabush停产，铬铁矿项目暂停，Amapa被剥离，Cliffs的国际投资组合已缩减至亚太资产。管理层表示，预计该资产的生产寿命将在2020年至2021年之间结束。鉴于其在地球另一端的位置及其预期寿命，我们认为仅凭亚太资产不足以支撑持续的国际战略。
管理资本以资助扩张努力
囤积现金。乐鱼体育官网斯已将其资本配置政策与其扩张战略保持一致，宣布其打算在资产负债表上保留现金——这一步骤被描述为“减少净债务”，但卡萨布兰卡认为这只是囤积现金。由于目前没有重大债务到期，13公司预计2014年底的现金余额约为6亿美元，而且还可以动用17.5亿美元的左轮手枪，因此Cliffs似乎正在为下一个“机会”存钱。
11参见截止2013年12月31日期间，cliff于2014年2月14日提交的10K表格（“战略”部分）。
2014年2月14日，cliff召开了财报电话会议。
据彭博社报道，该公司的第一笔4.97亿美元的债券要到2018年才到期，而其大部分债券要到2020-2021年才到期（分别为10.59亿美元和6.99亿美元）。到期债务不包括17.5亿美元的循环信贷额度（因为尚未提取）和最近宣布的1.03亿美元的设备融资，卡萨布兰卡认为这笔资金将在融资期内摊销。
除了当期股息，股东没有资本回报。去年，董事会将股息削减了76%，以“改善未来可用于布鲁姆湖二期扩建投资的现金流，并保持我们的投资级信用评级。”然而，由于Bloom Lake目前被无限期搁置，而且财务状况有所改善，乐鱼体育官网斯并没有表示有意增加对股东的分配。
卡萨布兰卡提出新战略，重点关注悬崖的核心乐鱼体育资产
我们认为，乐鱼体育官网斯应该重新关注其核心的乐鱼体育业务，巩固客户关系，定位自己，利用国内增长机会，加快削减成本，并向股东返还额外资本。在我们看来，Cliffs的资产具有战略价值，在正确的管理下，其估值将远远高于目前的市场估值。
重新关注乐鱼体育核心业务。我们仍然认为，乐鱼体育官网斯的乐鱼体育资产仍是其最大的机会。乐鱼体育官网斯拥有地理上受保护的五大湖地区近60%的铁矿石生产能力，是乐鱼体育最大的铁矿石生产商。按照目前的生产速度，其探明储量可提供超过40年的矿山寿命。根据我们的分析，即使在商品价格低迷的环境下，这些资产也应该继续盈利。乐鱼体育官网斯需要在战略和财务上更好地强调这一主导地位，并尽量减少商品价格敞口，以突出价值。
通过立即剥离亚太地区的资产提取价值。自从卡萨布兰卡公开宣布其在乐鱼体育官网斯的立场以来，我们已经收到了许多对亚太地区资产的主动表达兴趣的公司。因此，我们认为，如果出售这些资产，将获得具有吸引力的估值——这是一笔替代分拆的交易，可以实现大部分相同的目标，并与Cliffs宣布暂停Bloom Lake扩张相吻合。出售亚太业务的所得，可以为Bloom Lake的剩余债务、债务减免和向股东返还资本提供资金。考虑到这些资产的剩余寿命，我们认为Cliffs必须立即采取行动，抓住这一战略价值。虽然我们之前曾提议分拆国际资产，但无论如何，将Cliffs的核心业务与国际业务分离，一直是我们的最终目标。
解决臃肿的成本结构。我们认为，悬崖必须更积极地削减成本结构，因为考虑到庞大的企业基础设施，它提出的削减计划是不够的，而且现金成本仍然太高。我们预计，随着公司业务范围的缩小，管理层将能够更好地专注于进一步减少SG&A费用和提高营业利润率。
向股东返还更多资本。随着国际资产的剥离、大宗商品价格敞口的大幅降低和成本的解决，我们相信一个去风险、更有利可图的悬崖将有足够的能力在不损害信贷指标的情况下回报更多的资本。在我们看来，承诺返还资本将会灌输财务纪律，明确传达优先事项，并使Cliffs更好地实现其全部潜在价值。
第二阶段价值创造——通过MLP、销售或其他方式。卡萨布兰卡与MLP资本市场银行家和投资者进行了大量研究，并继续相信交易可以成功执行。我们还认为，在采取上述步骤后，Cliffs可能会在出售该公司时获得具有吸引力的估值，因为它是唯一一家具有这种规模的纯铁矿石开采商，可以提供进入乐鱼体育市场的战略通道。然而，我们最终并不关心是否使用MLP，销售或其他机制来实现Cliffs的潜在价值。
《卡萨布兰卡》提议改变悬崖的管理层和董事会
卡萨布兰卡认为需要新的乐鱼体育领导。在我们看来，我们将推出新的董事名单，加上担任首席执行官的洛伦索•冈萨尔维斯（Lourenco Goncalves），他们将更好地为Cliffs实施新的战略方向，并采取必要措施，实现其全部价值潜力。
洛伦索·冈萨尔维斯是一个公认的价值创造者。正如之前宣布的，我们提议由洛伦索·冈萨尔维斯乐鱼体育领导乐鱼体育官网斯。Goncalves先生在金属和采矿行业拥有30年的经验，是一位经过验证的价值创造者，他为黑色金属价值链中的公司带来了丰富的经验，并拥有实施紧急变革和恢复Cliffs基本价值所需的战略和运营技能。
卡萨布兰卡的董事会候选人完全有资格监督价值的恢复。乐鱼体育官网斯需要全新的视角、独立思考和严谨的分析能力，而我们认为现任董事会缺乏这些特质。卡萨布兰卡已经提名了六名非常合格的董事，他们的经验应该立即为我们认为根深蒂固和不负责任的董事会增加价值。
结论
作为一个大股东，我们对在现任董事会的监督下发生的价值破坏感到不安，并坚信现状是不可接受的——股东们已经受够了。乐鱼体育官网斯迫切需要一个全新的战略和乐鱼体育领导层。我们相信，在乐鱼体育官网斯董事会中，由一批高素质的独立董事组成的大量股东代表和一位新的首席执行官是任何解决方案的关键组成部分。我们坚信，卡萨布兰卡的提名名单绝对合格，将在2014年的年度会议上为现任董事提供更好的选择。
非常感谢你，
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| 唐纳德·g·德拉普金 主席 |
道格拉斯·泰勒 首席执行官 |
格雷戈里·s·多纳 合伙人&投资组合经理 |
关于卡萨布兰卡资本有限公司
Casablanca Capital是一家总部位于纽约的事件驱动和激进投资管理公司，由Donald G. Drapkin和Douglas Taylor于2010年创立。卡萨布兰卡投资于高质量但表现不佳的上市公司，这些公司有多种杠杆来释放股东价值。该公司寻求与这些公司的管理层、董事会和股东进行建设性对话，以通过提高运营效率、战略剥离、资本结构优化和增加公司重点来提高股东价值。2011年，卡萨布兰卡成功地在Mentor Graphics Corporation发起了一项活动，以提高公司的盈利能力和价值，并与股东一起选举了三名被提名者进入Mentor的董事会。
关于意见和前瞻性陈述的警示性声明
本文中包含的某些信息构成了关于Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”）的“前瞻性陈述”，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“寻求”、“应该”、“可以”、“期望”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“继续”或“相信”或其否定或其他变体或类似术语。这些陈述并不是对未来业绩或活动的保证。由于各种风险、不确定性和假设，实际事件或结果或实际表现可能与此类前瞻性陈述中反映或考虑的内容存在重大差异。Casablanca Capital LP（“Casablanca”）的意见仅用于一般信息目的，不考虑任何特定人员的特定投资目标、财务状况、适用性或特殊需求，不应被视为对任何投资决策优点的建议。本材料不建议购买或出售任何证券。卡萨布兰卡保留在其认为适当的情况下随时改变其在此表达的任何意见的权利。卡萨布兰卡不承担更新此处所含信息的任何义务。Casablanca和/或其管理的一个或多个投资基金可购买额外的Cliffs股票或出售其全部或部分股票，或交易与该等股票相关的证券。
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Casablanca capital lp, Donald g. drapkin和Douglas Taylor（统称为“Casablanca”）打算向乐鱼体育证券交易委员会（“sec”）提交一份明确的代理声明和随附的代理卡形式，用于向cliffs natural resources inc .（“公司”）的股东征集代理，并与公司2014年年度股东大会有关。建议公司所有股东阅读最终委托书和其他与征集委托书有关的文件，这些文件由卡萨布兰卡、罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛renco goncalves、帕特里斯·e·梅林、约瑟夫·鲁特科夫斯基和加布里埃尔·斯托利亚（统称为“参与者”）提供，因为它们将包含重要信息，包括与参与者相关的额外信息。完成后，最终委托书和随附的委托书卡将提供给公司的部分或全部股东，并与其他相关文件一起，在乐鱼体育证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上免费提供。此外，卡萨布兰卡的代理律师okapi partners llc将免费提供最终代理声明的副本和随附的代理卡，可拨打（212）297-0720或免费拨打（877）274-8654。
卡萨布兰卡公司将于2014年3月6日向乐鱼体育证券交易委员会提交初步委托书（附表14a），其中包含有关参与者的信息以及他们通过证券持有的直接或间接利益的描述。本文件可从上述来源免费获得。