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2013年2月12日

乐鱼体育官网斯自然资源公司

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回复：Cliffs Natural Resources Inc.提交的S-3表格注册声明

女士们，先生们：

我们曾担任俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（下称“公司”）的法律顾问，就公司可能不时延期发行和出售不确定的总首次发行价格或数量的授权事宜：(i)公司每股面值0.125美元的普通股（下称“普通股”）；（ii）本公司一个或多个系列的无票面价值的优先股（“优先股”），其中某些可转换为普通股或可兑换为普通股；（iii）本公司的一个或多个系列的债务证券（“债务证券”），其中某些可转换为普通股或可兑换为普通股；（iv）代表优先股部分权益的存托股份（“存托股份”）；(v)购买普通股、优先股、存托股票或债务证券或其任何组合的认股权证（“认股权证”）；（vi）购买普通股、优先股、存托股票或债务证券或其任何组合的认购权（“认购权”）；（vii）由上述(i)至（vi）条中所述的一种或多种证券组成的单位（“单位”），在每种情况下，本意见作为附件提交的公司表格S-3上的注册声明中所述的单位（“注册声明”可能会不时修订）。普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证、认购权和单位在本协议中统称为“证券”。证券可根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条不时进行发行和出售。债务证券将根据日期为2010年3月17日的契约（“契约”）发行，契约由公司与乐鱼体育银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签订。

就本意见书所表达的意见而言，我们已审阅了我们认为与本意见书的目的相关或必要的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并根据本文所述的进一步假设、资格和限制，我们认为：

1. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，普通股将有效发行，全额支付且不可评估。

2. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）决定的合法对价后，优先股将被有效发行、全额支付且不可评估。

3. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，债务证券将构成公司的有效和有约束力的义务。

4. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，存托股票将被有效发行，代表存托股票的存托凭证将使其持有人享有其中规定的权利以及根据其发行的存托协议中规定的权利。

5. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，认股权证将构成公司的有效和有约束力的义务。

6. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，认购权将构成公司的有效和有约束力的义务。

7. 在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能决定的合法对价后，这些单位将构成公司的有效和有约束力的义务。

在发表上述意见时，我们假设：(i)注册声明及其任何修订将生效（并在根据该声明发行任何证券时保持有效）；（ii）在适用法律和证券交易委员会（“委员会”）的相关规则和条例要求的范围内，将及时向委员会提交描述根据注册声明发行的每一类或系列证券的招股说明书补充文件；（iii）每类或系列证券的最终条款将根据公司董事会（或其授权委员会）通过的授权决议、公司第二次修订的公司章程（以下简称“公司章程”）和适用法律制定；（iv）公司将按照注册声明所规定的方式发行和交付证券，任何由股本组成的证券均已获授权并预留发行，在每种情况下均在该等股本当时剩余授权但未发行和未预留金额的限制内发行；(v)授权本公司发行、发行和出售证券的决议将由本公司董事会（或其授权委员会）通过，并在本公司发行或出售证券时始终完全有效；（vi）所有证券将按照适用的联邦和州证券法发行；（vii）契约及任何存款协议、认股权证协议、认购权协议（各定义见下文）或单位协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，并构成除本公司以外的各方的有效和有约束力的义务。

对于由优先股组成的任何证券，我们进一步假设，公司将在向俄亥俄州州务卿提交经我们批准的公司章程修正案证书后，发行和交付正在发行和交付的优先股股份，该修正案确立了正在发行和交付的优先股类别或系列的指定、优先权和权利。

对于由任何系列债务证券组成的任何证券，我们进一步假设(i)任何债务证券将根据契约发行；（ii）适用契约中未规定的该等债务证券的所有条款将根据契约的规定制定，并反映在我们批准的适当文件中，如果适用，由公司和受托人签署并交付；（iii）该等债务证券将按照契约的规定签署、认证、发行和交付。

对于任何由存托股份组成的证券，我们进一步假设存托股份为：(i)在授权、签署和交付经我们批准的与公司与公司选择作为存托人的实体（“存托人”）之间签订的存托股份相关的存托协议（“存托协议”）后发行和交付，以及（ii）在公司将授权的存托股份代表的优先股存托股份存入后发行。根据注册声明和存款协议的规定，有效发行并全额支付。

就任何由认股权证组成的证券而言，我们进一步假设：(i)本公司与本公司选定的权证代理实体（“权证代理”）将签订的、经本公司批准的与权证相关的权证协议（“权证协议”）将由本公司和权证代理授权、签署和交付；（ii）根据权证协议的规定，权证将由本公司和权证代理授权、签署和交付。

对于由认购权组成的任何证券，我们进一步假设：(i)本公司与本公司选定的作为认购权代理（“认购权代理”）的实体签订的经本公司批准的与认购权相关的认购权协议（“认购权协议”）将由本公司和认购权代理授权、签署并交付；（ii）认购权将获得授权；由公司和认购权代理按照认购权协议的规定签署并交付。

对于由单位组成的任何证券，我们进一步假设该单位的每个组成部分将获得授权、有效发行、全额支付且不可评估（在适用范围内），并将构成公司或任何第三方（在适用范围内）的有效和有约束力的义务，如注册声明和适用的单位协议（如有）所述。

本文所表达的意见受限于破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂缓执行或其他不时生效的与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及相关法规和司法学说，以及受限于一般衡平法原则和公共政策考虑，无论此类原则和考虑是否在法律或衡平法程序中被考虑。

至于与本文所表达的观点和假设相关的事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述。本协议中所表达的意见仅限于当前有效的俄亥俄州法律和纽约州法律，对于任何其他司法管辖区的法律的效力，我们不发表任何意见。

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中在标题“法律事项”下提及众达律师事务所。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们被列入《证券法》第7条或根据该法案颁布的委员会规则和条例要求其同意的人员类别。