乐鱼体育
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
计划14
(规则14 - 101)
委托书中要求的信息
附表14a资料
根据第14(a)条订立的代理声明
《1934年证券交易法
（修订编号）
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由注册人提交 |
o |
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由注册人以外的一方提交 |
x |
在适当的方格内打钩：
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初步代理声明 |
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保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许） |
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最终代理声明 |
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x |
最终附加材料 |
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o |
征集材料根据规则14a-12 |
CLEVELAND-CLIFFS公司
（注册人的名称载于其约章内）
先兆资本合伙人master fund i有限公司
先兆资本合伙人特殊情况基金。
（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））
申请费用的支付（在适当的方格内打勾）：
| x |
无需付费。 |
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根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。 |
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涉及交易的每一类证券的所有权：
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交易所涉及的证券总数：
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根据《交易法》第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列出计算申请费的金额，并说明如何确定申请费）：
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建议最高交易总值：
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已付总费用：
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前期支付费用及前期资料： |
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如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。 |
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| 1） |
已付金额：
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表格、附表或注册声明编号：
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| 3） |
提交方:
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建议最高交易总值：
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提交日期:
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2008年9月19日，Harbinger Capital Partners Master Fund I, Ltd.和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， L.P.发布了一份关于Cleveland-Cliffs Inc .股东特别会议的新闻稿，该会议定于2008年10月3日（周五）上午10点召开。2008年9月19日的新闻稿副本作为附件一。
展示我
Harbinger敦促股东在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上采取行动
纽约——（乐鱼体育商业资讯）——2008年9月19日。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（NYSE: CLF）的最大股东Harbinger Capital Partners®Funds今天向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东发出了以下信函：
先兆资本合伙人master fund i有限公司
先兆资本合伙人特殊情况基金。
2008年9月19日
各位股东：
10月3日乐鱼体育-克利夫斯特别会议即将召开。我们再次请求您的支持，根据俄亥俄州控股权收购法规，授权我们收购乐鱼体育-乐鱼体育官网斯三分之一的有表决权股份。请加入我们，为我们共同投资的未来和所有股东的利益而奋斗。
与阿尔法自然资源公司（Alpha Natural Resources）的合并太多、太快，表明亟需一个强有力的、独立的股东支持者，管理层不能忽视这一点。
我们相信Cleveland-Cliffs是一家具有巨大潜力的公司。我们不希望看到这种潜力被浪费在一项激进的、变革性的交易上，我们认为这会破坏股东价值，并将贵公司的未来置于重大风险之中。根据该公司2008年8月12日提交的初步委托书/招股说明书，该公司的财务顾问摩根大通（J.P. Morgan）估计，在阿尔法交易中，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东每股创造的价值仅为1.85美元，假设折现率不变，或低于公告时公司股价的1.66%。该文件还披露，Alpha的财务顾问花旗集团（Citigroup）估计，该交易将使乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2009年和2010年的每股收益分别摊薄- 14-19%和- 13-26%。
当风险和回报如此不成比例时，
当“不”是正确答案时，股东需要有人准备好说“不”。
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯表示，它不希望Harbinger对公司施加控制，侵犯股东的权利，但该公司没有提供证据表明Harbinger曾试图施加任何此类控制。事实上，公司在自己的委托书中承认，Harbinger并未向公司提出任何要求或建议。现实情况是，鉴于法律限制的范围限制了我们与公司进行交易的能力，我们相信，我们实现最有利可图的投资回报的最大机会是促使管理层进行有利于所有股东的交易。
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯要求你们“保留你们的投票权”我们非常同意。在许多公司正在取消或限制毒丸和类似的防御工具的时候，乐鱼体育-克利夫斯仍然受到多层法律限制，使管理层免受股东采取行动的影响。从俄亥俄州控股权收购法规要求Harbinger获得股东批准以增加我们的股份，到管理层引用的三分之二投票要求，再到俄亥俄州商业合并法规，这大大限制了Harbinger收购公司或协助他人收购公司的能力。在这个市场剧烈波动的时期，我们认为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的管理层应该支持想要购买额外股票的投资者，而不是保留过时的法律限制来阻止股东的行动。
如果管理层认为绝对多数投票给了太多的权力
大股东可以采取行动取消这一要求。
将管理层与股东行动隔离并不是解决之道。
我们的利益与你们的一致。我们不想控制乐鱼体育-乐鱼体育官网斯，但我们确实希望确保这家公司的行为符合所有股东的最大利益。据我们了解，有两家代理咨询公司已决定不支持我们的提议。我们呼吁所有股东下定决心，加入我们，帮助我们为股东价值事业而奋斗。
我们强烈鼓励乐鱼体育-克利夫斯的股东签署，日期，并返回所附的绿色代理卡和随附的资格证书。如果您之前已经签署了白色代理卡，您可以通过立即签署，注明日期并邮寄所附的绿色代理卡和随附的资格证书来撤销该投票。请务必填写资格证书，以确保您的投票被完全统计！
股东如对Harbinger的募集有疑问，或在投票GREEN代理卡和填写随附的资格证书方面需要帮助，请致电Harbinger的代理律师Okapi Partners LLC，免费电话：（877）8669 -0171，银行和经纪人付费电话：（212）297-0720或电子邮件info@okapipartners.com。
谢谢您的慎重考虑。
先兆资本合伙人master fund i有限公司
先兆资本合伙人特殊情况基金。
| 无论你持有多少股份，你的投票都很重要。如果您对如何投票您的股票有疑问，或需要额外的帮助，请联系协助我们征求代理的公司：OKAPI PARTNERS LLC免费电话：（877）8669 -0171银行和经纪人电话付费：（212）297-0720或电子邮件：info@okapipartners.com重要的是，我们敦促您不要签署乐鱼体育-乐鱼体育官网斯发给您的任何代理卡。如果您已经这样做了，那么您有完全的合法权利在今天更改您的投票，只需在所附的绿色代理卡上签名、注明日期并归还，并在所提供的已付邮资的信封中填写随附的资格证书（位于代理卡的背面）。 |
关于前兆
截至2008年8月1日，位于纽约市的Harbinger Capital Partners®基金投资团队管理着超过210亿美元的资产。我们的目标是主要通过投资于不良/高收益债务证券、特殊情况股票以及私人贷款和票据来实现卓越的绝对回报。Harbinger Capital Partners Master Fund I, Ltd.专注于事件驱动的情况，转机和资本结构套利，包括高杠杆和财务困境公司的多头和空头头寸。Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， L.P.专注于中长期、以控制为导向、通常流动性较差的不良投资，并在有吸引力的机会出现时灵活使用其他投资策略和证券类型。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本文档包含前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“打算”、“相信”、“预计”以及其他具有类似含义的术语，这些术语表示未来可能发生的事件或行动或对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（“公司”）的业务或股东的潜在影响。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果产生重大差异的风险和不确定性的影响，包括Harbinger可能无法完成Harbinger股票收购提案所设想的股票购买的风险，以及市场状况、市场价格、公司的发展或公司前景的变化可能会使Harbinger在财务上不希望进行此类购买，或者Harbinger可能无法在为与Alpha Natural Resources， Inc.交易有关的任何特别会议设定的记录日期之前获得股份，或者无法在任何此类会议上获得投票权。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
联系人
投资方：Okapi Partners LLC
Bruce H. Goldfarb, 212-297-0722
bhgoldfarb@okapipartners.com
或
帕特里克·麦克休，212-297-0721
pmchugh@okapipartners.com
或
媒体：Rubenstein Associates， Inc
Charles V. Zehren, 212-843-8590
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