表现出10

卡萨布兰卡资本有限公司

公园大道450号，1403室

纽约，NY 10022

[____________], 2014年

(候选人)

(办公地址)

亲爱的(候选人):

这将确认我们的理解如下：

您同意，如果我们选择您，您愿意成为以下签署人（“提名方”）的关联公司（“提名方”）的提名名单（“提名名单”）的成员，竞选Cliffs Natural Resources Inc.的董事。就以下签署人和某些其他方就预计于2014年5月举行的Cliffs 2014年年度股东大会（包括其任何延期或推迟或代替其举行的任何特别会议，简称“年会”）或通过其他方式进行的委托征集（“委托征集”）或任命或选举，向俄亥俄州公司（“Cliffs”）发出通知。您进一步同意，如果被选举或任命，您将担任Cliffs的董事。以下签署人同意代表提名方支付代理征集的费用。

您理解，如果像您这样的被提名人同意在Slate任职，并当选或被任命为Cliffs的董事，如果该被提名人后来改变主意，决定不再在Slate任职，或者当选或被任命为Cliffs的董事，那么替换该被提名人可能是困难的（如果不是不可能的话）。因此，以下签名者将依靠您的同意在Slate任职，如果当选或被任命，将成为Cliffs的董事。为此，我方将向贵方提供一份调查问卷（“调查问卷”），贵方将在该问卷中向下述签署人提供必要信息，以便提名方在制作代理征集材料时使用该材料，该材料将发送给Cliffs的股东，并就代理征集事宜向乐鱼体育证券交易委员会存档。

您同意(i)您将及时填写并签署调查问卷，并将一份副本交还给调查问卷中指定的人，（ii）您在调查问卷中的回答在各方面都是真实、完整和正确的，以及（iii）您将根据署名人的要求提供任何额外信息。此外，您同意，在您签署本函的同时，您将签署并向问卷中所示的人返回所附文书，确认您同意被提名为Cliffs的董事，并且如果当选或任命，您同意担任Cliffs的董事。在被告知我们选择了您后，我们可能会将您的同意书和您填写的问卷（或其摘要）转发给您，并且我们可能会在任何时候，根据我们的判断，披露这些信息，以及本信函的存在和内容。此外，你明白我们可以选择，自费进行背景调查和

您同意填写并签署任何必要的授权表格或与之相关的其他文件。

您进一步同意(i)您将对与代理征集有关的非公开、保密或专有性质的所有信息予以保密；（ii）未经下述签署人事先批准，贵方或贵方的任何关联方均不得收购或处置cliff的任何证券，该批准不得被无理拒绝或拖延；（iii）未经下述签署人事先批准，贵方不得发布、出版或以其他方式发表与Cliffs或代理征集有关的任何公开声明或任何其他形式的通信；及（iv）未经以下签署人事先批准，您将不同意担任或同意被Cliffs或任何其他股东（以下签署人除外）提名为Cliffs的董事。

以下签署人代表提名方同意，只要您实际在Slate任职，如果您成为当事人或受到成为当事人的威胁，以下签署人将对您产生的任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、裁决、和解、责任、成本、费用和支出（包括但不限于律师费、成本、费用和支出）进行抗辩、赔偿并使您免受损害。任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼或程序，以及任何上诉，(i)与您作为Cliffs on the Slate董事提名人的角色有关，或（ii）因代理征集而产生或与代理征集有关或与代理征集有关。以下签署人进一步同意代表您向您垫付与该等诉讼、诉讼或程序有关的任何和所有实际发生的费用（包括但不限于律师费、成本、开支和支出），并理解，如果有管辖权的法院最终裁定您无权获得该等赔偿或垫付费用，您同意立即向提名方偿还该等金额。贵方在本协议项下的赔偿权利应在年会召开后继续，但仅限于在年会之前及本协议日期之后发生的事件。尽管本协议有任何相反规定，但对于您或您的代表在本协议日期之前或在代理征集结束之后或更早的时间（如您不再是Slate的提名人）所采取的任何行动，或您作为Cliffs的董事（如果您当选或被任命）所采取的任何行动，以下签署人不承担赔偿责任。本协议中的任何内容均不应被解释为向您提供赔偿(i)如果您被发现违反了与代理征集有关的州或联邦法律的任何条款，除非您证明您的行为是善意的，并且您合理地认为您的行为符合或不反对选择Slate的最佳利益；（ii）如果您的行为构成重大过失或故意不当行为；或（iii）如果您在问卷调查或与代理征集相关的其他方面提供了虚假或误导性信息，或遗漏了重要信息。如果您打算就此类索赔寻求本协议项下的赔偿，您应在实际发生针对您的任何第三方索赔或您知道可能受到第三方索赔的情况下，立即以书面形式通知以下签署人。此外，在你方就任何该等索赔发出通知后，下署名人应立即与下署名人选择的律师一起控制该等索赔的辩护。未经下述签署人事先书面同意，下述签署人不负责本赔偿所涵盖的针对贵方的任何索赔的解决。但是，未经你方同意，以下签字人不得就任何此类索赔达成任何和解，除非

该等和解包括(i)您不承认责任或有罪，以及（ii）您无条件免除与该等索赔有关的任何及所有责任或义务。如果您被要求在有管辖权的法院强制执行本函中签署人的义务，或因违反本函而获得损害赔偿，则签署人应代表您提前支付您在该等行动中实际合理产生的任何和所有费用（包括但不限于合理的律师费、成本、开支和支出）。无论您最终是否确定有权获得此类赔偿或预支费用。

我们每个人都认识到，如果您当选或被任命为Cliffs的董事会成员，您作为董事的所有活动和决定将受适用法律的约束，并受您对Cliffs和Cliffs股东的信托义务（如适用）的约束，因此，您与以下签名者之间没有也不可能有任何协议约束您作为Cliffs的董事所做的决定。

本协议将在以下情形中最早自动终止：(i) cliff的下一届年度股东大会结束（无论结果如何），（ii）您当选或被任命为cliff的董事会成员，或（iii）我们通知您我们不打算继续进行代理征集。

本函阐述了以下签署人与您就本函所载主题达成的完整协议，除非由您和以下签署人签署书面协议，否则不得修改、修改或终止。本函受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用法律冲突原则。

如果上述内容与您的理解一致，请在下面的空白处注明，因此本函将成为我们之间具有约束力的协议。

同意并接受为

在上面首先写的日期：

(候选人)名称: