证券交易委员会 |
华盛顿特区,20549 |
安排13 d / A |
根据1934年证券交易法 | |
(第2号修正案)* | |
乐鱼体育官网斯自然资源公司 |
|
(发行人名称) | |
普通股,每股票面价值0.125美元 |
|
(证券类别名称) | |
18683 k101 |
|
(CUSIP编号) | |
卡萨布兰卡资本有限公司 公园大道450号,1403室 纽约,NY 10022 接待员:道格拉斯·泰勒 (212) 759 - 5626
大卫·e·罗斯沃特先生。 舒尔特罗斯&扎贝尔律师事务所 第三大道919号 纽约,纽约10022 |
|
(姓名、地址及电话号码 | |
获授权接收通知及通讯) | |
2014年3月6日 |
|
(需要提交本声明的事件日期) | |
如果提交人之前已经在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13D -1(e),规则13D -1(f)或规则13D -1(g)而提交本附表,请勾选以下方框。£
(1 / 8页)
*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上首次提交有关主题类别证券的文件,以及任何随后包含可能改变前封面所提供的披露信息的信息的修订。
本封面页其余部分所要求的信息不应被视为《1934年证券交易法》(“该法”)第18条规定的“备案”信息,也不应受该法第18条规定的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但请参见附注)。
|
CUSIP号18683K101
|
安排13 d / A | 页面 2 8页 |
1 | 报告人姓名 卡萨布兰卡资本有限公司 |
|||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)£ (b)年代 |
||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源 (见第3项) |
|||
5 | 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 | £ | ||
6 | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
|||
的数量 股票 实益 归 每一个 报告 的人 |
7 | 唯一投票权 0 |
||
8 | 共享投票权 7906520年 |
|||
9 | 唯一处理权 0 |
|||
10 | 共享处理权 7906520年 |
|||
11 | 每个人受益拥有的总额 7906520年 |
|||
12 | 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 | £ | ||
13 | 第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项) 5.2% |
|||
14 | 报告人类型 IA;PN |
|||
2 |
|
CUSIP号18683K101
|
安排13 d / A | 页面 3 8页 |
1 | 报告人姓名 唐纳德·g·德拉普金 |
|||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)£ (b)年代 |
||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源 面向对象;房颤;PF(见第3项) |
|||
5 | 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 | £ | ||
6 | 公民身份或组织地点 乐鱼体育 |
|||
的数量 股票 实益 归 每一个 报告 的人 |
7 | 唯一投票权 1000年 |
||
8 | 共享投票权 7906520年 |
|||
9 | 唯一处理权 1000年 |
|||
10 | 共享处理权 7906520年 |
|||
11 | 每个人受益拥有的总额 7907520年 |
|||
12 | 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 | £ | ||
13 | 第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项) 5.2% |
|||
14 | 报告人类型 在 |
|||
3 |
|
CUSIP号18683K101
|
安排13 d / A | 页面 4 8页 |
1 | 报告人姓名 道格拉斯·泰勒 |
|||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)£ (b)年代 |
||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源 面向对象;AF(见第3项) |
|||
5 | 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 | £ | ||
6 | 公民身份或组织地点 乐鱼体育 |
|||
的数量 股票 实益 归 每一个 报告 的人 |
7 | 唯一投票权 0 |
||
8 | 共享投票权 7906520年 |
|||
9 | 唯一处理权 0 |
|||
10 | 共享处理权 7906520年 |
|||
11 | 每个人受益拥有的总额 7906520年 |
|||
12 | 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 | £ | ||
13 | 第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项) 5.2% |
|||
14 | 报告人类型 在 |
|||
4 |
|
CUSIP号18683K101
|
安排13 d / A | 页面 5 8页 |
1 | 报告人姓名 Celso Lourenco Goncalves |
|||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)£ (b)年代 |
||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源 PF(见第3项) |
|||
5 | 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 | £ | ||
6 | 公民身份或组织地点 乐鱼体育 |
|||
的数量 股票 实益 归 每一个 报告 的人 |
7 | 唯一投票权 50,000 |
||
8 | 共享投票权 0 |
|||
9 | 唯一处理权 50,000 |
|||
10 | 共享处理权 0 |
|||
11 | 每个人受益拥有的总额 50,000 |
|||
12 | 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 | £ | ||
13 | 第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项) 0.0% |
|||
14 | 报告人类型 在 |
|||
5 |
|
这个修正案2号(二号修正案)修正和补充声明如期13 d向乐鱼体育证券交易委员会(SEC)在1月28日,2014(“原定计划13 d”),修正案1号原计划13 d,提交给乐鱼体育证券交易委员会(SEC) 2月12日,2014年(“修正案1号”,与原定计划13 d和二号修正案,“安排13 d”)的普通股,每股面值0.125美元(“普通股”),乐鱼体育官网斯自然资源有限公司,俄亥俄州公司(“发行人”)。本修正案第2号中未另行定义的、在本修正案第2号中使用的大写术语具有附录13D中规定的含义。第2号修正案对第4、6和7项作如下修订。
第四项。 | 交易目的 |
现修订及补充附表13D第4项,并增加以下内容:
2014年3月6日,卡萨布兰卡向发行人代表发出信函,表明卡萨布兰卡有意提名六名候选人参加年度会议的董事会选举(“3月6日信函”)。3月6日的信中讨论了自2011年7月以来发行人普通股价值下降了80%,以及董事会在这种下降中所扮演的角色。在3月6日的信中,Casablanca还描述了其为发行人创造价值的战略,建议发行人(i)重新关注乐鱼体育核心业务,(ii)通过立即剥离发行人的亚太资产来提取价值,(iii)解决膨胀的成本结构,(iv)通过主有限合伙交易或其他方式创造第二阶段价值,以及(v)改变其管理层和董事会。卡萨布兰卡还发布了一份新闻稿(“3月6日新闻稿”),其中包含3月6日信函的全文。上述3月6日新闻稿和3月6日信函的摘要全文参照3月6日新闻稿的全文,其中包含3月6日信函的全文,其副本作为附件8,并通过参考并入本文件。
同样在2014年3月6日,卡萨布兰卡在www.FixCliffs.com(“网站”)上发布了各种征集材料,包括向发行人股东的一份演示文稿(“演示文稿”),该演示文稿更详细地阐述了3月6日信函中提到的要点。上述简报摘要的全文可参考简报全文,其副本作为附录9附在本协议中,并通过参考并入本协议中。
此外,Casablanca于2014年3月6日向乐鱼体育证券交易委员会提交了一份初步代理声明,意图提名Robert P. Fisher, Jr.、Goncalves先生、Patrice E. Merrin、Joseph Rutkowski、Gabriel Stoliar和Taylor先生进入董事会。
项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现修订及补充附表13D第6项,并增加以下内容:
Robert P. Fisher, Jr., Patrice E. Merrin, Joseph Rutkowski和Gabriel Stoliar分别与Casablanca签订了一份提名协议(各自为“提名协议”,统称为“提名协议”),根据该协议,每个人都同意参加董事会选举,并在当选后担任董事。根据《被提名人协议》,卡萨布兰卡及其附属公司已同意支付与年度会议有关的征求代理的费用,并赔偿因担任董事被提名人而产生的索赔。上述代持协议摘要的全文可参考《代持协议表格》全文,该《代持协议表格》的副本见本协议附件10,并通过参考纳入本协议。
除了代持协议或之前在附件13D中披露的
6 |
|
经修订后,报告人与任何人就发行人的证券不存在任何合同、安排、谅解或关系。
7项。 | 展品 |
现修订及补充附表13D第7项,并增加以下内容:
展览 | 描述 | |
8 | 新闻稿,2014年3月6日。 | |
9 | 陈述,日期为2014年3月6日。 | |
10 | 指定人协议格式 |
7 |
|
签名
经过合理的询问,并尽其所知和相信,以下签署人证明本声明中所提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2014年3月6日
卡萨布兰卡资本有限公司 | |||
由: | 道格拉斯·泰勒 | ||
名称: | 道格拉斯·泰勒 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
/s/唐纳德·g·德拉普金 | |||
唐纳德·g·德拉普金 | |||
道格拉斯·泰勒 | |||
道格拉斯·泰勒 | |||
/s/ C.洛伦索·贡萨尔维斯 | |||
洛伦索·冈萨尔维斯 |
8 |