计划14

根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明

由注册人提交

由注册人S以外的一方提交

在适当的方格内打钩：

乐鱼体育官网斯自然资源公司

（注册人的名称载于其约章内）

卡萨布兰卡资本有限公司
唐纳德·g·德拉普金
道格拉斯·泰勒
小罗伯特·费雪
Celso Lourenco Goncalves
帕特里斯·e·梅林
约瑟夫资助
加布里埃尔Stoliar

（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））

存档费的支付（在适当的方格内打勾）：

S不收费。

根据交易法第14a-6(i)(4)条和0-11条按下表计算的费用。

1)交易涉及的每一类证券的所有权；

2)交易涉及的证券总数：

3)根据《交易法》第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列出计算申请费的金额并说明其确定方式）：

4)建议最大交易总价值：

5)已支付总费用：

先前支付的费用和初步资料。

如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。

1)已付金额：

2)表格、附表或注册声明编号：

3)备案方：

4)提交日期：

初步副本以完成为准
2014年3月6日

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

签署的委托书

的

卡萨布兰卡资本有限公司

请在附件上签名、注明日期并邮寄白色今天的代理卡

卡萨布兰卡资本有限公司（“卡萨布兰卡资本”）、Donald G. Drapkin（“Drapkin先生”）和Douglas Taylor（“Taylor先生”，连同卡萨布兰卡资本和Drapkin先生，统称“卡萨布兰卡”）以及其他被提名人（定义如下）(统称：（以下简称“参与者”）向Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“Cliffs”或“公司”）的股东征集代理（以下简称“征集代理”）。

出于本委托书中所述的原因，我们不认为公司现任董事会（“董事会”）的行为符合公司股东的最佳利益。因此，我们寻求您对即将于2014年5月13日（星期二）举行的2014年股东年会（“年会”）的支持，会议地点和时间将在公司代理委托书附表14A中与年会相关的内容（“公司代理委托书”）中规定。(作为参考，公司2013年股东年会在公司行政办公室举行，位于乐鱼体育市公共广场200号41楼。俄亥俄州44114号，当地时间上午11:30)，就以下内容（各为“提案”，并统称为“提案”）：

公司已将确定有权通知股东并有权在年度会议上投票的记录日期定为2014年3月14日（“记录日期”）。在记录日营业结束时登记的股东将有权在年度会议上投票。公司主要行政办公室的通讯地址为：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号41楼44114。据公司称，截至2014年2月10日，共有153,087,255股普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”），已发行。截至2013年12月31日，共有731,250股7.00%的A系列强制性可转换优先股，A类，无票面价值（“强制性可转换优先股”）已发行，由于存托股份（“存托股份”）每股代表1/40股强制性可转换优先股的权益，我们认为截至2013年12月31日，还有29,250,000股已发行存托股份。截至2014年3月5日，卡萨布兰卡与本次委托征集的其他参与者实益拥有7,957,520股普通股，其中包括50,000股普通股

由Celso Lourenco Goncalves（“Goncalves先生”）实益所有，总计约占已发行普通股的5.2%。我们打算将这些普通股累计投票支持提名者的选举，反对对高管薪酬的咨询投票，以及批准对德勤的任命。

本委托书和白色委托书卡将于2014年[_____]前后首次邮寄或交付给公司股东。

本委托书征集是由参与者发出的，不代表公司董事会或管理层或任何其他第三方。除本文件所述事项外，与会者不知悉年会前将提交的任何其他事项。如在年会前提出其他事项，所附白色委托书卡上指定的代理人将自行决定对该等事项进行表决。

卡萨布兰卡敦促您在白色代理卡上签名，注明日期并返回，以支持其候选人的选举。

如果您已经发送了由公司管理层提供的委托书，您可以撤销该委托书并投票支持卡萨布兰卡的被提名人的选举，反对支付给公司指定高管的薪酬，并通过签名，注明日期并返回所附的白色委托书卡来批准德勤作为公司的独立注册会计师事务所。最新日期的委托书是唯一有效的。任何委托书均可在年会召开前的任何时间通过以下方式被撤销：向协助本委托书征集的卡萨布兰卡（casablanca, c / o okapi partners llc, 437 Madison avenue， 28楼，new york new york 10022），或向公司秘书，或在年度会议上亲自投票。

重要信息，请仔细阅读

如果您的普通股和/或存托股票是以您自己的名义登记的，请在今天通过签名、注明日期并将随附的白色代理卡寄回所提供的已付邮资信封进行投票。

如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，而经纪公司没有收到股票实益拥有人关于该提案的投票指示，经纪公司不能就该提案投票，除非它是一个“例行”事项。这被称为“经纪人无投票权”。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则和解释，在有争议的委托书征集中不存在“常规”提案。由于卡萨布兰卡发起了一项有争议的代理征集，因此对于由卡萨布兰卡提供代理材料的任何经纪人账户而言，年会将不存在“例行”事项。我们敦促您以书面形式向您的账户负责人确认您的指示，并将这些指示的副本提供给卡萨布兰卡资本有限责任公司，委托Okapi Partners LLC， 437 Madison Avenue， 28楼，New York New York 10022，以便我们了解所给出的所有指示，并可以尝试确保这些指示得到遵守。

由于每份存托股代表一股强制性可转换优先股的1/40权益，因此每份存托股将享有由该存托股代表的每股强制性可转换优先股所享有的1/40投票权。富国银行（Wells Fargo Bank， N.A.）作为存托股份的银行存托人。银行存托人将向存托股份的记录持有人提供年会通知。在记录日，每位存托股票的记录持有人可指示银行存托人如何投票该持有人的存托股票所代表的强制性可转换优先股的股份数量。银行存托人将根据本指示，在切实可行的情况下，努力对该等存托股份所代表的强制性可转换优先股的股数进行投票。银行存托人将在没有收到存托股持有人的具体指示的情况下，放弃对强制性可转换优先股的投票权。

普通股和/或存托股票的记录持有人签署和交付代理委托书，将被视为该记录持有人持有的所有普通股和/或存托股票的代理委托书，除非代理委托书另有规定。

只有在记录日营业结束时持有普通股或存托股票的记录持有人才有权对提案进行投票。如果您是在记录日营业结束时登记的股东，即使您在记录日之后出售您的普通股或存托股票，您仍将保留投票权。

根据公司提交的与2013年年度股东大会有关的附件14A的代理声明（“2013年代理声明”）和纽交所规则，(i)弃权和经纪人不投票将对董事选举没有影响；（ii）弃权将对有关公司指定高管薪酬的咨询投票产生反对票的效力，而经纪人不投票将不产生任何效力；（iii）弃权和经纪人不投票将不影响德勤作为公司独立注册会计师事务所的批准。

如果您对您的WHITE代理卡有任何疑问或在执行代理时需要帮助，请致电（212）297-0720或拨打免费电话（877）274-8654与Okapi Partners LLC联系。

参加者资料

本次委托书征集由Casablanca Capital LP、Donald G. Drapkin、Douglas Taylor、Robert P. Fisher, Jr.、Goncalves先生、Patrice E. Merrin、Joseph Rutkowski和Gabriel Stoliar发出。

卡萨布兰卡资本（Casablanca Capital）的主要业务是作为投资顾问，代表包括个人和机构在内的各种客户，根据经修订的1940年《投资顾问法》（investment Advisers Act of 1940）豁免在乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）注册。他的主要职业是担任Casablanca Capital GP， LLC的共同管理成员，Casablanca Capital（“Casablanca GP”）的普通合伙人，以及Casablanca Capital的管理委员会成员和主席。他的主要职业是担任Casablanca GP的联合管理成员、Casablanca Capital的管理委员会成员和首席执行官。每位被提名人的主要业务在[]页“提案1-董事选举”一节中披露。

卡萨布兰卡的主要业务地址是450公园大道，套房1403，纽约，NY 10022。每位被提名人的主要营业地址在[]页“提案1-董事选举”一节中披露。

截至本文件提交之日，参与者可被视为实益拥有总计7,957,520股普通股，约占公司已发行普通股的5.2%。在参与者总共拥有的7,957,520股普通股中，该等普通股可被视为实益所有（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则的含义）如下：(a) 1,000股普通股可被视为Drapkin先生以记录名义实益拥有；(b)根据与一个单独管理账户签订的投资管理协议，7,906,520股普通股可被视为由卡萨布兰卡资本实益拥有；(c) 7,907,520股普通股（包括Drapkin先生以记录名称持有的1,000股普通股）由于其对卡萨布兰卡资本的直接所有权和直接及间接控制，可被视为由Drapkin先生实益拥有；(d)由于泰勒先生对卡萨布兰卡资本的直接和间接控制，7,906,520股普通股可被视为由他实益拥有；(e) 50,000股普通股可被视为由Goncalves先生实益拥有。

根据《交易法》第13(d)(3)条的含义，卡萨布兰卡和Goncalves先生可被视为构成了一个“集团”。总的来说，该集团（及其每个成员）可被视为拥有总计7,957,520股普通股的实益所有权，约占公司已发行普通股的5.2%。卡萨布兰卡放弃对贡萨尔维斯先生实益拥有的任何普通股股份的实益所有权。卡萨布兰卡资本公司和泰勒先生放弃对德拉普金先生名下所有普通股的实益所有权。Goncalves先生放弃对任何其他参与人实益拥有的任何普通股股份的实益所有权。

除本委托书（包括附件）中规定外，(i)在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）；（ii）本委托书征集的任何参与人均未直接或间接实益地拥有本公司的任何证券；（iii）任何参与人均不拥有任何记录在案但非实益拥有的公司证券；（iv）在过去两年内，没有参与者购买或出售公司的任何证券；(v)任何参与人所拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分都不是为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；（vi）任何参与者都不是，或在过去一年内，与任何人就公司的任何证券签订任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、对损失或利润的担保、损失或利润的分配、或委托或拒绝委托；（vii）任何参与人的关联方均未直接或间接实益地拥有本公司的任何证券；（viii）任何参与人均未直接或间接实益地拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自本公司上一财政年度开始以来，任何参与人或其任何成员或其关联人都不是任何交易或一系列类似交易的一方，也不是本公司或其任何子公司曾经或将成为其中一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方

涉及金额超过十二万元的；(x)任何参与者或其任何成员或其关联人与任何人就公司或其关联公司的任何未来就业，或就公司或其任何关联公司将或可能作为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）任何人士，包括任何参与人，如果是提名被提名人所依据的安排或谅解的一方，在本委托书中所述的任何事项中通过证券持有或其他方式直接或间接地拥有实质性利益。在任何重大诉讼程序中，任何参与人或其任何成员或联营人均不作为对本公司或其任何子公司不利的一方，也不存在对本公司或其任何子公司不利的重大利益。就每位参与者而言，《交易法》第S-K条第401(f)(1)-(8)项所列事件均未在过去十年中发生。

委任代理的背景

2014年1月27日，卡萨布兰卡致信董事会，表达了对公司历史财务表现不佳的失望，并讨论了在卡萨布兰卡看来将大幅提高公司估值的战略选择。

2014年2月12日，Casablanca向公司提交了第二封信（“2月12日信”），表明其有意提名个人（包括Goncalves先生）进入董事会，如果当选，将至少构成董事会的多数。此外，卡萨布兰卡表示支持Goncalves先生担任本公司首席执行官。

2014年2月14日，公司发布致股东公开信，回应2月12日的信件。

2014年3月5日，Drapkin先生根据《俄亥俄州普通公司法》向公司总裁兼首席执行官发出书面通知，说明他希望在年度会议上对董事选举进行累积投票。

2014年3月6日，卡萨布兰卡向董事会致函，表示有意提名六名候选人参加董事会年会上的选举。信中还讨论了董事会在2011年7月以来普通股价值下跌80%中所扮演的角色，以及卡萨布兰卡认为董事会一再采取防御策略。卡萨布兰卡还重申并更详细地描述了其在公司创造价值的战略。

2014年3月6日，卡萨布兰卡还推出了一个网站www.FixCliffs.com，卡萨布兰卡在该网站上发布了分析公司过去业绩的演示文稿，并提出了卡萨布兰卡的战略建议和各种其他征集材料。

建议一-选举董事

根据公开信息，董事会目前由11名董事组成，他们的任期将在年度会议上届满。我们在年度会议上寻求您的支持，以选举我们的六名提名人，每位提名人均独立于公司。如果我们的委托书征集成功，董事会将由我们的提名者（Robert P. Fisher, Jr.、Goncalves先生、Patrice E. Merrin、Joseph Rutkowski、Gabriel Stoliar和Douglas Taylor）以及在年度会议上获得最高票数的五名公司董事提名者组成。如果我们的六名提名者全部当选，他们将代表董事会的大多数成员。如果我们的一名或多名提名者当选为董事会成员，不保证任何现任董事将继续担任董事。

我们正在征求代理人来选举此处列出的被提名人。因此，所附的白色委托书卡只能投票给被提名者，而不能授予公司任何被提名董事的投票权。交回白色代理卡的股东只能投票给卡上列出的六名被提名者，而没有机会投票选举在年度会议上选举的另外五个席位。您只能通过签署并交回公司提供的代理卡，或通过申请合法代理，并通过参加年度会议亲自投票，来投票给公司的董事候选人。您应参阅公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的代理声明，以了解现任董事的姓名、背景、资格和其他信息。

除非另有指示，经适当签署的白色代理卡所代表的普通股和存托股票将在年度大会上由我方自行决定累计投票，以支持我方提名者，以便选出尽可能多的我方提名者。

以上提及的任何组织或公司都不是Cliffs的母公司、子公司或其他附属公司。如果当选，根据公司的《公司治理指南》、适用的纽约证券交易所上市规则和法规S-K第407(a)项，每位提名人将被视为Cliffs的独立董事。

每个提名(除了泰勒先生)已进入一个候选人所卡萨布兰卡资本已同意支付的成本征集代理和辩护和赔偿他或她,对,他或她所可能产生的任何损失,如果他或她成为诉讼一方基于他或她的提名候选人选举董事会和征集代理支持他或她的选举。任何被提名人都不会根据其各自的被提名人协议获得任何补偿，也不会因其当选为公司董事而从卡萨布兰卡资本或其关联公司获得任何补偿。如果当选，被提名人（包括Taylor先生）将有权从公司获得与公司当时建立的非雇员董事服务惯例一致的补偿。

每一位被提名者均同意在本委托书中被任命为被提名者，并确认如果当选，他或她愿意在董事会任职。卡萨布兰卡不希望任何被提名者无法参选，但如果被提名者无法参选或出于正当理由不愿任职，则本公司所代表的普通股和存托股票 白色 代理卡将投票选出卡萨布兰卡选出的替补候选人。如果卡萨布兰卡决定增加或替换被提名人，无论是由于公司在本委托书日期之后扩大董事会规模，被提名人无法或不愿任职，还是出于任何其他原因，卡萨布兰卡将补充本委托书。

在出席或代表的股份中获得最多赞成票并有权为其投票的11名被提名者，无论其赞成票是否占所投票股份的多数，均应当选为董事。

我们敦促你投票为根据提案1选举我们的提名者。

建议二：就公司指定高管的薪酬进行咨询投票

公司将在代理声明中进一步详细讨论，公司将为股东提供机会，在咨询的基础上，就是否批准公司指定的高管薪酬进行投票。我们认为，该提案将在年会上以决议形式提交，其形式大致如下：

“决定，根据乐鱼体育证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”

作为咨询投票，本提案对公司不具有约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划和实践的董事会薪酬和组织委员会预计，在做出未来任命高管的薪酬决定时，将考虑投票结果。

在年度股东大会上出席或由其代理人代表的多数股份持有人有权就该提案投票的赞成票将被要求批准公司指定高管的总体薪酬。

卡萨布兰卡打算投票反对提案2，并建议所有其他股东也这样做。我们认为，公司的高管薪酬计划未能使薪酬与业绩和整体股东回报保持一致。

我们敦促你投票反对建议2。

建议3 -批准独立注册会计师事务所

我们认为，公司的委托书将表明，根据董事会审计委员会的建议，董事会已选择德勤审计其截至2014年12月31日的财政年度财务报表。德勤审计了公司截至2013年12月31日的财政年度财务报表。德勤在截至2004年12月31日的财政年度首次接受董事会审计委员会的委托。

根据公司2013年委托书，审计委员会的政策是预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般为期一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席，或任何审计委员会成员在其缺席的情况下，在服务需要加速的基础上，预先批准的权力，并在下次预定的审计委员会会议上向全体审计委员会披露。

在年度股东大会上，有权就该提案投票的多数股东（无论是亲自出席还是委托其代表）必须投赞成票，才能批准任命德勤为公司截至2014年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

我们建议你投票为方案3。

投票和代理程序

只有在记录日有记录的股东才有权通知年会并在年会上投票。每股普通股有一票表决权。由于每份存托股票代表一股强制性可转换优先股1/40的权益（每份有一票表决权），因此每份存托股票的持有人将有权获得1/40的表决权。在记录日期之前出售普通股或存托股票的股东（或在记录日期之后购买无投票权股票的股东）不得对该等普通股或存托股票进行投票。在记录日期登记的股东即使在记录日期之后出售普通股或存托股票，仍将保留其与年度会议有关的投票权。根据公开信息，包括2013年代理声明，我们认为，公司唯一有权在年度会议上投票的已发行证券类别是普通股和存托股票。

根据《俄亥俄州普通公司法》第1701.55条，任何股东在不少于召开年度会议的规定时间前48小时书面通知公司总裁、副总裁或秘书，该股东希望对董事选举进行累积投票，只要在年会召开时，主席或秘书或发出通知的股东或其代表发出通知，每位股东应有权在该等会议上累积该等投票权。2014年3月5日，Drapkin先生代表Casablanca Capital根据俄亥俄州普通公司法向公司总裁兼首席执行官发出书面通知，表示他希望在年度会议上对董事选举进行累积投票。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于即将选举的董事人数乘以其股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。由于我们已通知公司有意累积我们的投票，所有股东将有权在董事选举中累积他们的投票，并且股东在董事选举中可投的累积投票数将等于该股东在记录日期所持有的股份数乘以11（将在年度会议上选举的董事人数）。股东可以将所有选票分配给一名被提名人，也可以根据股东的选择将这些选票分配给任何两名或两名以上的被提名人。

如果贵方未另行明确指示，则在此征集的代理将授予代理持有人以贵方代理所代表的最多数量我方提名者的投票累积权（该等授权未另行明确保留），包括但不限于可能分配该等投票给该等提名者的优先顺序。您可以通过标注“除所有被提名人外”来保留对一名或多名被提名人投票的权力，在这种情况下，除非您另有明确指示，否则我们将保留将您的选票分配给其他被提名人的自由裁量权。如果您希望保留就一名或多名被提名者累积选票的权力，您必须通过邮寄方式提交一份代理卡，并应在所附白色代理卡上提案1下的相应方框上进行标记，并在所附白色代理卡背面提供的空白处披露您希望保留累积选票权力的任何特定被提名者的姓名。在任何情况下，代理持有人不得将您的选票投给您已保留投票权的任何被提名人。如果我们有必要对提名者进行优先排序并分配选票，我们打算规定选举最多数量的提名者，并在年度会议上当选的提名者少于所有提名者的情况下，提供有关提名者优先顺序的指示。

如果您希望提供投票权分配说明，您必须通过邮件提交代理卡，并应在所附白色代理卡上标记提案1下的相应方框，并在所附白色代理卡背面所提供的空白处披露您希望分配给任何特定被提名人的选票数量。你不需要勾选“FOR ALL nominee”复选框来分配所有被提名者的选票。如果您提供的投票权分配说明少于您有权投票的全部选票，则代理持有人将保留自由裁量权来投票您剩余的选票，并将该等选票分配给我们的其他被提名人，但您已通过在“所有被提名人除外”框中标注的任何被提名人除外。如果某股东对白色委托书卡上的所有六名被提名者投票，则将调用累积投票，因此使用自由裁量权来累积投票可能会导致该股东的股份被投票给少于六名被提名者。

如果您提供的投票分配说明超过了您有权投票的票数，代理持有人将从您分配的票数最少的被提名人中减去多余的票数。

经适当执行的白色代理委托卡所代表的普通股和存托股票将在年度会议上按所标记的方式进行投票，在没有具体指示的情况下，将进行累积投票，以选举董事会提名人，反对就高管薪酬进行咨询投票，批准任命德勤为公司截至2014年12月31日财年的独立注册会计师事务所。并由被指定为代表的人士酌情决定年会可能适当提出的所有其他事项。

根据公开资料，本届董事会打算提名11名候选人在年度会议上竞选董事。本委托书要求投票选出我们的提名人：小罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛连科·冈萨尔维斯、帕特里斯·e·梅林、约瑟夫·鲁特科夫斯基、加布里埃尔·斯托利亚和道格拉斯·泰勒。因此，所附的白色委托书卡只能投票给本公司的被提名人，并不授予本公司的被提名人投票权。您只能通过签署并归还公司提供的代理卡或通过申请合法代理并参加年度会议亲自投票来投票给公司的被提名人。股东有权在提案1中累积投票，除非另有指示，该代理人所代表的股份将根据代理人持有人的自行决定，累积投票支持一名或多名提名者，以选出尽可能多的提名者。参与者有意将其持有的普通股累计投给提名者，以选出尽可能多的提名者。

法定人数;票弃权;代理废票

根据公司2013年的代理声明，拥有投票权的多数流通股持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议，以达到业务交易所需的法定人数。在年度会议上通过代理人或亲自投票的投票将由选举检查员编制表格。

如果你的股票是以一家经纪公司的名义持有的，而该经纪公司没有收到该股票的受益所有人关于非例行事项提案的投票指示，该经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。根据纽交所的规则和解释，有争议的委托书征集中不存在“常规”提议。由于卡萨布兰卡发起了一项有争议的代理征集，因此对于由卡萨布兰卡提供代理材料的任何经纪人账户而言，年会将不存在“例行”事项。

弃权和经纪人不投票将对董事选举没有影响（提案1）。弃权将具有反对票的效力，而经纪人不投票将对有关公司指定高管薪酬的咨询投票没有影响（提案2）。弃权和经纪人不投票将对德勤作为公司独立注册会计师事务所的批准没有影响。

批准所需票数

董事的选举──在出席或代表的股份中获得最多表决权并有权代表其投票的11名被提名者，无论其表决权是否占所投票股份的过半数，均应当选为董事。关于累积投票效果的讨论见[]页。

关于高管薪酬和批准独立注册会计师事务所的咨询投票──根据公司2013年委托书关于高管薪酬的咨询投票（提案2）和对公司独立注册会计师事务所任命的批准批准（提案3），均需要在年度会议上亲自出席或由其代理出席并有权就该事项投票的多数股东投赞成票。

如果您希望投票支持我们提名的董事会成员，请在附上的表格上签名、注明日期并及时寄回白色代理卡装在已付邮资的信封内。

评估/持异议者的权利

根据俄亥俄州法律，股东无权就提案或本委托书享有评估权或异议权。

征求代理

卡萨布兰卡和被提名人根据本《代理征集书》征集代理。代理人可以通过邮件、传真、电话、电报、互联网、亲自或通过广告征求。

卡萨布兰卡将征求个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人的代理。卡萨布兰卡已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将所有征集材料转发给他们持有的普通股和/或存托股票的受益所有人。卡萨布兰卡将报销这些记录保持者在此过程中合理的自付费用。

招募代理人的全部费用由卡萨布兰卡承担。委托书征集的费用目前估计约为300万美元。卡萨布兰卡估计，截至本协议日期，其与代理招标有关的费用约为28万美元。如果成功，我们可能会要求公司报销这些费用。如果我们决定寻求报销我们的费用，我们不打算将此事提交给公司股东投票。董事会将由我们的大多数提名者组成，如果当选，将被要求根据他们对公司及其股东的信托责任评估所要求的报销。与征求同意有关的费用包括律师费、顾问费、印刷费、广告费、邮费和相关费用。

卡萨布兰卡已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）提供与本次征集有关的征集和咨询服务。Okapi将获得$[]的预估费用以及合理的自付费用报销，并将由Casablanca Capital赔偿某些负债和费用，包括联邦证券法项下的某些负债。Okapi将征求个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人的代理。预计Okapi将雇用大约36人来征求Cliff的股东作为此次征求的一部分。Okapi不认为其任何董事、管理人员、员工、关联公司或控制人员（如有）是本委托征集的“参与者”。

关于本委托书可用性的重要通知

本委托书以及与本委托书征集相关的所有其他征集材料可在互联网上免费获取，网址为www.FixCliffs.com。

有关悬崖的资料

卡萨布兰卡公司从本委托书中省略了适用法律要求在公司委托书中包含的某些披露。此类披露包括，除其他外，有关公司董事、被提名人和管理层实益拥有的公司证券的信息；某些股东对公司5%以上有表决权证券的实益所有权；有关高管薪酬的信息；提交拟在2015年股东年会上审议的股东提案和董事提名的程序，并考虑将其纳入该年股东年会上的代理材料。如果公司未在年度会议召开前至少10天向股东分发公司的委托书，则卡萨布兰卡将在年度会议召开前至少10天向股东分发包含此类披露的本委托书补充文件。卡萨布兰卡不对公司代理声明中所含信息的准确性或完整性负责。除另有说明外，本委托书中有关公司的信息摘自或基于乐鱼体育证券交易委员会存档的文件和记录以及其他公开信息。对于并非由卡萨布兰卡或代表卡萨布兰卡准备的公开文件和记录中的陈述的准确性或完整性，或公司未能在其公开文件和记录中披露可能影响本文件所含信息的重要性或准确性的任何事件，除法律规定的范围外，我们不承担任何责任

结论

我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后通过在今天签署、注明日期并归还所附的白色委托书卡来支持我们的努力。

附件我

乐鱼体育官网斯自然资源股份有限公司证券参与人之交易。在过去的两年里

下表列出了参与者在过去两年中就公司证券进行的所有交易。截至本协议签署之日，Casablanca Capital、Mr. Drapkin、Mr. Taylor和Mr. Goncalves是目前拥有公司记录或实益证券的唯一参与者。

乐鱼体育官网斯自然资源公司

普通股

Drapkin先生

普通股

贡萨尔维斯先生的普通股

[代理卡形式]

初步副本将于2014年3月6日完成

峭壁自然资源有限公司（“本公司”）股东在
与公司2014年股东大会的联系：

本委托书征集由卡萨布兰卡资本有限公司，唐纳德·G。
德拉普金和道格拉斯·泰勒（合称《卡萨布兰卡》），小罗伯特·费雪，
Celso lourenco goncalves, patrice e. merrin， Joseph rutkowski和gabriel
STOLIAR。

本征集不代表公司董事会

下述签署人委任[___]和[___]及其各自为具有完全替代权的律师和代理人，对公司所有面值为每股0.125美元的普通股（“普通股”）和/或所有存托股票（每股代表7.00%的a系列强制性可转换优先股，a类，无面值，1/40股）进行投票。以下签署人如亲自出席本公司2014年年度股东大会（包括任何延期或推迟，以及任何代替其召开的会议，简称“年会”），将有权投票。

下述签署人特此撤销下述签署人此前就其持有的普通股和/或公司存托股进行投票或行动的任何其他代理人，并在此批准并确认下述指定的律师和代理人、其替代者或其中任何一人根据本协议合法采取的所有行动。如果正确执行，本委托书将按照反面指示进行投票，并由本委托书中指定的律师和代理人或其替代者就本次征集活动之前合理时间内卡萨布兰卡不知道的年会之前可能出现的任何其他事项进行投票。股东有权在提案1中累积投票，除非另有指示，该代理人所代表的股份将根据代理人持有人的自行决定，累积投票支持一名或多名提名者，以选出尽可能多的提名者。

如果对反面的提案没有指示，则根据提案1对所有被提名人进行投票，反对提案2，支持提案3。

本委托书的有效期自背面所示日期及年度会议结束之日起一年内以较早者为准。

说明：如果您不希望您的普通股和/或存托股票被投票“支持”某一特定被提名人，请在“除所有被提名人外”框中标记，并在下一行写下您不支持的被提名人的名字。您的普通股和/或存托股票将被投票给剩余的被提名人。

除非贵方在累积投票方面指定不同的指示（该指示可能包括扣留就一名或多名被提名人累积投票的权力）并在相应的方框下方进行标记，否则本委托书授权本委托书中指定的律师和代理人、其替代者或其中任何一人，根据委托书持有人的自由裁量权，累积以下签署人有权在年度会议上投票的票数。因此，除非根据上述另有指示，否则该代理人所代表的股份将根据代理人持有人的自行决定，累计投票支持上述所列的被提名人，以选出尽可能多的上述被提名人。该代理人所代表的股份不会累积到任何被剥夺投票权的被提名人身上。

[]要指定累积投票的不同方向，请标记相邻的框，并在下面的空白处写下您的指示。

累积投票指示：提供以下有关在年度会议上如何累积投票的任何指示，包括将为任何特定被提名人投票的普通股和/或存托股票的数量和/或任何被提名人的姓名（如适用）。

为了使你的委托书有效，它必须注明日期。

请完全按照股票上的名称或所附的标签签名。当共有人持有普通股和/或存托股票时，双方都应签署。如属共有人，每位共有人须签署。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司官员等身份签署时，应给出这些人的全部头衔。

请在随信附上的已付邮资信封内立即签名、注明日期并邮寄。

重要的

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少普通股或存托股票，请通过以下三个步骤向卡萨布兰卡委托您选举被提名人：

如果您的任何普通股或存托股票以经纪公司、银行、银行指定人或其他机构的名义持有，只有该机构在收到您的具体指示后才能对该等普通股或存托股票进行投票。根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话或互联网投票。有关如何以电子方式投票，请参阅所附的投票表格。您也可以通过签名、注明日期并寄回所附的白色投票表格进行投票。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何额外信息，请按以下地址联系Okapi Partners。