证券交易委员会 | |
华盛顿特区,20549 | |
安排13 d / A | |
根据1934年证券交易法 | |
(第7号修正案)* | |
乐鱼体育官网斯自然资源公司 |
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(发行人名称) | |
普通股,每股票面价值0.125美元 |
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(证券类别名称) | |
18683 k101 |
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(CUSIP编号) | |
卡萨布兰卡资本有限公司 世界贸易中心一号,46楼 纽约,NY 10007 接待员:道格拉斯·泰勒 (212) 759 - 5626
Eleazer Klein, Esq。 舒尔特罗斯&扎贝尔律师事务所 第三大道919号 纽约,纽约10022 (212) 756 - 2000 |
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(姓名、地址及电话号码 | |
获授权接收通知及通讯) | |
2015年11月6日 |
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(需要提交本声明的事件日期) | |
如果提交人之前已经在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13D -1(e),规则13D -1(f)或规则13D -1(g)而提交本附表,请勾选以下方框。[]
(共9页,第1页)
______________________________
*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上首次提交有关主题类别证券的文件,以及任何随后包含可能改变前封面所提供的披露信息的信息的修订。
本封面页其余部分所要求的信息不应被视为《1934年证券交易法》(“该法”)第18条规定的“备案”信息,也不应受该法第18条规定的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但请参见附注)。
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1 | 报告人姓名 卡萨布兰卡资本有限公司 |
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2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)¨ (b) x |
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3 | 仅供SEC使用 |
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4 | 资金来源 (见第3项) |
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5 | 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 | ¨ | ||
6 | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
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的数量 股票 实益 归 每一个 报告 的人 |
7 | 唯一投票权 0 |
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8 | 共享投票权 7231520年 |
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9 | 唯一处理权 0 |
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10 | 共享处理权 7231520年 |
|||
11 | 每个人受益拥有的总额 7231520年 |
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12 | 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 | ¨ | ||
13 | 第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项) 4.7% |
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14 | 报告人类型 IA;PN |
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1 | 报告人姓名 唐纳德·g·德拉普金 |
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2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)¨ (b) x |
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3 | 仅供SEC使用 |
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4 | 资金来源 面向对象;房颤;PF(见第3项) |
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5 | 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 | ¨ | ||
6 | 公民身份或组织地点 乐鱼体育 |
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的数量 股票 实益 归 每一个 报告 的人 |
7 | 唯一投票权 1000年 |
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8 | 共享投票权 7231520年 |
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9 | 唯一处理权 1000年 |
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10 | 共享处理权 7231520年 |
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11 | 每个人受益拥有的总额 7232520年 |
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12 | 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 | ¨ | ||
13 | 第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项) 4.7% |
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14 | 报告人类型 在 |
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1 | 报告人姓名 道格拉斯·泰勒 |
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2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)¨ (b) x |
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3 | 仅供SEC使用 |
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4 | 资金来源 面向对象;AF(见第3项) |
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5 | 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 | ¨ | ||
6 | 公民身份或组织地点 乐鱼体育 |
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的数量 股票 实益 归 每一个 报告 的人 |
7 | 唯一投票权 22345年 |
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8 | 共享投票权 7231520年 |
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9 | 唯一处理权 22345年 |
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10 | 共享处理权 7231520年 |
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11 | 每个人受益拥有的总额 7253865年 |
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12 | 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 | ¨ | ||
13 | 第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项) 4.7% |
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14 | 报告人类型 在 |
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这个修正案7号(7号修正案)修正和补充声明如期13 d向乐鱼体育证券交易委员会(SEC) 1月28日,2014(“原定计划13 d”),修正案1号原计划13 d,提交给乐鱼体育证券交易委员会(SEC) 2月12日,2014年(“修正案1号”),修改2号原计划13 d,向乐鱼体育证券交易委员会(SEC) 3月7日,2014(“修正案2号”),修改3号原计划13 d,提交给乐鱼体育证券交易委员会(SEC) 4月21日,2014(3号修正案),修正案4号原计划13 d,提交给乐鱼体育证券交易委员会在5月30日,2014(4号修正案),修正案5号原计划13 d,向乐鱼体育证券交易委员会(SEC) 7月31日,2014年(“5”号修正案),和修正案6号原定计划13 d, 2014年10月9日向乐鱼体育证券交易委员会(“修正案6号”,与原定计划13 d,修正案1号修正案2号,3号修正案,修正案4号,5号修正案这个修正案七号,关于俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.(“发行人”)每股票面价值0.125美元的普通股(“普通股”)。本修正案第7号中未另行定义的、在本修正案第7号中使用的大写术语具有附录13D中规定的含义。第7号修正案对第3项和第5项作如下修改。本第7号修正案构成了与报告人附表13D相关的“退出备案”。
项目3。 | 资金或其他对价的来源和数额 |
现将附表13D第3项全文修订及重述如下: | |
报告人总共使用了约183,819,000美元(包括经纪佣金)来收购本附表13D中报告的普通股股份。
卡萨布兰卡总共使用了大约183,643,000美元(包括经纪佣金)来收购本文中报告的卡萨布兰卡实益拥有的普通股股份。在此报告中,卡萨布兰卡实益拥有的购买普通股的资金来源是手头现金和账户流动资金。在此报告中,卡萨布兰卡实益拥有的普通股股份,是或可能不时在双方账户与其各自的经纪人或银行建立的保证金账户中持有,普通股的部分购买价格可通过保证金借款获得。保证金账户中持有的证券头寸,包括普通股,可被质押作为保证金账户借方余额偿还的抵押品。
Drapkin先生总共使用了约21,000美元(包括经纪佣金)来收购本报告所述的普通股股份,Drapkin先生对此拥有唯一投票权和唯一决定权。用于收购Mr. Drapkin拥有唯一投票权和唯一决策权的普通股的资金来源是Mr. Drapkin的个人资金,用于购买该等普通股的资金均未通过任何性质的借款提供。
泰勒先生总共使用了约15.5万美元(包括经纪佣金)来收购本文所述的普通股股份,泰勒先生可能被视为拥有唯一投票权和唯一决策权。用于购买Taylor先生可被视为拥有唯一投票权和唯一决策权的普通股的资金来源是Taylor先生的个人资金,用于购买该等普通股的资金均未通过任何性质的借款提供。 |
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第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现将附表13D第5项全文修订及重述如下: | |||
(a)本附表13D所涉及的普通股总数和百分比为7,254,865股普通股,约占发行人目前已发行普通股的4.7%。本文中所报告的普通股总数和百分比是基于截至2015年10月26日发行的153,422,672股已发行普通股,如发行人于2015年10月29日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2015年9月30日的季度报告(表格10-Q)所述。 | |||
(i) | 《卡萨布兰卡》: | ||
(a) | 截至本协议日期,卡萨布兰卡可被视为7,231,520股普通股的受益所有人。 | ||
百分比:截至本协议日期约为4.7%。 | |||
(b) | 1. | 单独投票或直接投票:0 | |
2. | 共有投票权或直接投票权:7,231,520股普通股 | ||
3. | 处置权或指挥处置权 | ||
4. | 共同处置或指导处置的权力:7,231,520股普通股 | ||
(2) | Drapkin先生: | ||
(a) | 截至本协议日期,Drapkin先生可被视为7,231,520股普通股的受益所有人。 | ||
百分比:截至本协议日期约为4.7%。 | |||
(b) | 1. | 单独投票或直接投票:0 | |
2. | 共有投票权或直接投票权:7,231,520股普通股 | ||
3. | 处置权或指挥处置权 | ||
4. | 共同处置或指导处置的权力:7,231,520股普通股 | ||
(3) | 泰勒先生: | ||
(a) | 截至本协议日期,泰勒先生可被视为7,231,520股普通股的受益所有人。 | ||
百分比:截至本协议日期约为4.7%。 | |||
(b) | 1. | 单独投票或直接投票:0 | |
2. | 共有投票权或直接投票权:7,231,520股普通股 | ||
3. | 处置权或指挥处置权 | ||
4. | 共同处置或指导处置的权力:7,231,520股普通股 | ||
(b)卡萨布兰卡担任某些投资基金或管理账户(统称为“账户”),并可被视为对该等账户持有的普通股股份拥有实益所有权。Drapkin和Taylor先生作为Casablanca GP的共同管理成员,可以间接决定与账户持有的发行人证券有关的投票和投资决策。德拉普金先生对他名下的1000股普通股拥有唯一投票权和唯一决策权。泰勒先生对他直接实益拥有的22,345股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。 | |||
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根据《交易法》颁布的第13d-5(b)(1)条,报告人可被视为一个“集团”。总的来说,报告人可被视为实益拥有7,254,865股普通股,约占普通股流通股的4.7%。卡萨布兰卡放弃对德拉普金先生或泰勒先生拥有唯一投票权和唯一决策权的任何普通股股份的实益所有权。此外,Drapkin先生放弃对Taylor先生拥有唯一投票权和唯一决策权的任何普通股股份的实益所有权,Taylor先生放弃对Drapkin先生拥有唯一投票权和唯一决策权的任何普通股股份的实益所有权。 |
(c)报告人在过去六十天内进行的普通股交易的相关信息载于本协议附件A,并通过引用并入本协议。除另有注明外,所有交易均在公开市场进行。 |
(d)泰勒先生直接实益拥有的普通股股份存于他的子女的信托帐户中,由他的配偶担任受托人。除本协议所述外,没有人(报告人除外)有权或有权指导从本协议所述普通股中收取股息或出售收益。 |
2015年11月6日。 |
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签名
经过合理的询问,并尽其所知和相信,以下签署人证明本声明中所提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2015年11月10日
卡萨布兰卡资本有限公司 | |||
由: | 道格拉斯·泰勒 | ||
名称: | 道格拉斯·泰勒 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
/s/唐纳德·g·德拉普金 | |||
唐纳德·g·德拉普金 | |||
道格拉斯·泰勒 | |||
道格拉斯·泰勒 | |||
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安排一个
报告人对普通股的交易历史
本附表列明报告人在过去六十天内进行的普通股的每次买卖的相关信息。除非另有说明,所有交易均通过经纪人在公开市场上完成,所有价格均包括经纪佣金。
卡萨布兰卡
交易日期 | 购入(卖出)股份 | 加权平均每股价格($) | 每股价格范围($) |
11/6/2015 | (675,000)* | 3.15 | 3.02 – 3.30 |
*代表卡萨布兰卡在公开市场上出售普通股,以满足赎回要求。
泰勒先生
交易日期 | 购入(卖出)股份 | 每股价格($) |
10/1/2015 | 7945 * * | 2.36 |
** 2015年7月13日,发行人董事会批准了非雇员董事保留股权选举计划(“保留股权选举计划”),根据该计划,非雇员董事可以选择从2015年第四季度开始以公司普通股的形式获得全部或部分年度保留股权和任何其他以现金形式赚取的费用。报告的股票数量反映了泰勒先生选择参加50%的保留选举计划。