附表2

03.07.2014

在悬崖板战斗中，激进分子可能有不寻常的力量

丽兹·霍夫曼

维权人士对乐鱼体育官网斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources inc .）发起的反对运动的关键可能在于这家矿业公司的章程。

Casablanca Capital LP正敦促总部位于乐鱼体育的Cliffs拆分其乐鱼体育和国际业务。周四，该公司拒绝了Cliffs提出的和解提议，转而提名6名董事加入公司11人的董事会。

如果卡萨布兰卡成功了，它的胜利可能要归功于乐鱼体育官网斯的投票系统，这种系统在其他大公司几乎已经绝种了。

乐鱼体育官网斯有所谓的累积投票，让股东把所有的选票都投给一个候选人，而不是分散到整个名单上。例如，在一家拥有10名董事的公司中，持有500股股票的股东将拥有5000张选票，这些选票可能只会投给一名或两名候选人。

机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services Inc.）的数据显示，近一半的州曾经要求在公司选举中进行累积投票，希望保护小股东不受专横的内部人士的影响。如今，很少有人这样做了。根据ISS的数据，标准普尔500指数成分股公司中只有18家拥有累积投票权，低于1996年的72家。

在代理权之争中，累积选票的计算结果有利于卡萨布兰卡这样的持不同政见者。在像Cliffs这样拥有11名董事会成员的公司，如果将所有选票都投给一名候选人，维权人士只需要大约9%的股份就能保证至少一个席位。董事会越大，乘数效应就越大，确保一个席位所需的股份就越少。

较低的投票率进一步降低了门槛。假设只有大约80%的股份实际被投票——乐鱼体育官网自2010年以来的历史平均水平——卡萨布兰卡只需要大约6.7%就能获得一个席位。卡萨布兰卡拥有5.2%的股份，几乎已经做到了。

要更多地玩数字，请参阅Law Jock PLLC的累积投票计算器。

乐鱼体育官网斯似乎意识到了自己的弱点。在去年5月的年度股东大会上，该公司要求股东废除累积表决权，并允许董事会在未来无需股东批准的情况下修改公司章程。两项提议都失败了。

根据世界大型企业联合会（Conference Board）和FactSet汇编的数据，自2005年以来，已有35家公司总共39次尝试取消累积投票制度。27项提案获得通过。

卡萨布兰卡今年1月将其在Cliffs的股份上市，敦促这家铁矿石生产商将其一分为二。该公司拒绝了这一提议，而是削减了成本，并聘请了一位新的首席执行官。

 
 

去年，乐鱼体育官网斯的股票在标准普尔500指数中表现最差，下跌了约46%，而同期整体指数上涨了19%。

乐鱼体育官网斯周五表示，卡萨布兰卡拒绝了一项和解提议。根据和解提议，该对冲基金将立即任命两名新的独立董事加入董事会，之后再任命第三名双方商定的董事。

该公司在一份声明中表示：“我们感到失望的是，卡萨布兰卡似乎有意进行公开竞选，而不是继续与Cliffs董事会和管理团队私下接触。”

03.06.2014

卡萨布兰卡提名6名悬崖自然资源委员会候选人

作者：Michael J. De La Merced

推动悬崖自然资源公司（Cliffs Natural Resources）变革的维权对冲基金周四在这家矿业公司发起了一场代理权之争，提名了6名董事候选人。

对冲基金卡萨布兰卡资本（Casablanca Capital）也继续攻击乐鱼体育官网斯的管理层，称现任董事们在兜圈子，忽视了可能提高股东价值的建议。（它甚至为自己的竞选活动建立了一个网站。）

周四的声明并不令人意外，因为卡萨布兰卡已经表示，计划升级针对该公司的行动。这家对冲基金希望这家开采铁矿石和煤炭的公司以某种方式将其亚洲业务与核心业务分开。该公司还建议，将其剩余部门转为一个主有限合伙企业，以减税或出售公司。

到目前为止，cliff已经宣布了削减4.25亿美元资本支出和裁员500人的计划。该公司还任命首席财务官加里•霍尔沃森（Gary Halverson）为新任首席执行官。

到目前为止，这些都没有打动这位维权投资者。

卡萨布兰卡周四在致乐鱼体育官网斯董事会的一封信中写道：“作为一个大股东，我们对在现任董事会的监督下发生的价值破坏感到不安，并坚信现状是不可接受的——股东们已经受够了。”“乐鱼体育官网斯迫切需要一个具有新视角的新战略和乐鱼体育领导层。”

卡萨布兰卡的六个候选城市是：

 
 

03.06.2014

最新消息——对冲基金任命乐鱼体育官网斯董事，发起代理权争夺战

 

路透3月8日电- - -维权投资者Casablanca Capital LP周四提名六名董事参加Cliffs Natural Resources Inc .董事会选举，为这家铁矿石生产商开启了一场代理争夺战。Casablanca希望将这家铁矿石生产商分拆为两家公司。

这家总部位于纽约的对冲基金表示，董事名单是在Cliffs 5月年度会议前确定的，其中包括Casablanca首席执行官Douglas Taylor和Metals USA前首席执行官Lourenco Goncalves。

卡萨布兰卡持有乐鱼体育官网斯5.2%的股份，今年1月首次将目标锁定在乐鱼体育官网斯。该公司希望乐鱼体育官网斯将其“高风险”的国际业务从其能产生现金的乐鱼体育资产中剥离出来。乐鱼体育官网斯去年是标普500指数中表现第二差的股票。

上个月，该基金将Goncalves提名为Cliffs首席执行官的首选人选，并表示将提名多数人进入该公司11人的董事会。

其他董事还包括：前高盛（Goldman Sachs）矿业和加拿大企业融资及投资银行业务主管瑞普•费舍尔（Rip Fisher）；Patrice Merrin， Stillwater Mining董事；纽柯公司前业务发展副总裁Joseph Rutkowski和资产管理公司Studio Investimentos的管理合伙人Gabriel Stoliar。

卡萨布兰卡周四在一份声明中表示，其新董事会成员“比现任董事会成员更有能力实施悬崖的新战略方向……”

cliff的一位女发言人说，公司稍后将发表声明。

年会定于5月13日举行。

最近几周，Cliffs采取了一系列改革措施，包括任命首席执行长、无限期暂停加拿大Bloom Lake矿的扩张计划，以及让加拿大另一座矿Wabush停产。