如果提交人之前已经在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13D -1(e)，规则13D -1(f)或规则13D -1(g)而提交本附表，请勾选以下方框。[]

（12页第1页）

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*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关主题类别证券的文件，以及任何随后包含可能改变前封面所提供的披露信息的信息的修订。

本封面页其余部分所要求的信息不应被视为《1934年证券交易法》（“该法”）第18条规定的“备案”信息，也不应受该法第18条规定的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但请参见附注）。

本第1号修正案（“第1号修正案”）修订并补充了于2014年1月28日提交给乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）的附表13D声明（“原始附表13D”，连同本第1号修正案，“附表13D”），涉及俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（“发行人”）每股票面价值0.125美元的普通股（“普通股”）。本修正案第1号中未另行定义的、在本修正案第1号中使用的大写术语具有附录13D中规定的含义。第1号修正案对第2、3、4、5、6和7项作如下修订。

(a)本声明由(i)特拉华州有限合伙企业Casablanca Capital LP（“Casablanca”）提交；Donald G. Drapkin（“Drapkin先生”）；（iii）道格拉斯·泰勒（“泰勒先生”，连同卡萨布兰卡和德拉普金先生，统称“卡萨布兰卡各方”）和（iv）塞尔索·洛伦索·贡萨尔弗斯（“贡萨尔弗先生”，连同卡萨布兰卡各方，统称“报告人”）。Drapkin先生和Taylor先生，作为卡萨布兰卡普通合伙人，特拉华州有限责任公司卡萨布兰卡资本GP有限责任公司（“卡萨布兰卡GP”）的共同管理成员，可以间接决定卡萨布兰卡投资咨询客户（包括账户）持有的发行人证券的投票和投资决策（定义见第5项）。

(b)卡萨布兰卡各方和卡萨布兰卡GP的主要业务地址为纽约公园大道450号，1403套房，纽约10022。Goncalves先生的主要营业地址是Aqua Vista Blvd 2716号。佛罗里达州劳德代尔堡33301。

(c)卡萨布兰卡的主要业务是作为投资顾问，代表各种客户，包括个人和机构，根据经修订的1940年《投资顾问法》，在证券交易委员会（“证券交易委员会”）注册豁免。他的主要职业是担任Casablanca GP的联合管理成员，以及Casablanca的管理委员会成员和主席。他的主要职业是担任Casablanca GP的联合管理成员，以及Casablanca的管理委员会成员和首席执行官。卡萨布兰卡GP的主要业务是作为卡萨布兰卡的普通合伙人。Goncalves先生的主要职业是管理个人投资组合。

(d)在过去五年中，没有任何报告人在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则或类似的轻罪）。

(e)在过去五年中，没有任何报告人是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该等诉讼而受到或正在受到禁止今后违反或禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反该等法律的行为。

(f) Drapkin、Taylor和Goncalves先生均为乐鱼体育公民。

报告人总共使用了约201,837,000美元（包括经纪佣金）来收购本附表13D中报告的普通股股份。

卡萨布兰卡总共使用了大约200,78.4万美元（包括经纪佣金）来收购本文中报告的卡萨布兰卡实益拥有的普通股股份。在此报告中，卡萨布兰卡实益拥有的购买普通股的资金来源是手头现金和账户流动资金。在此报告中，卡萨布兰卡实益拥有的普通股股份，是或可能不时在双方账户与其各自的经纪人或银行建立的保证金账户中持有，普通股的部分购买价格可通过保证金借款获得。保证金账户中持有的证券头寸，包括普通股，可被质押作为保证金账户借方余额偿还的抵押品。

Drapkin先生总共使用了约21,000美元（包括经纪佣金）来收购本报告所述的普通股股份，Drapkin先生对此拥有唯一投票权和唯一决定权。用于收购Mr. Drapkin拥有唯一投票权和唯一决策权的普通股的资金来源是Mr. Drapkin的个人资金，用于购买该等普通股的资金均未通过任何性质的借款提供。

Goncalves先生总共使用了约1,032,000美元（包括经纪佣金）来收购本文件中报告的由Goncalves先生实益拥有的普通股股份。用于收购本协议中Goncalves先生实益所有的普通股的资金来源为Goncalves先生的个人资金，用于购买该等普通股的资金均非通过任何性质的借款提供。

2014年2月12日，卡萨布兰卡向发行人提交了一份信函（“2月12日信函”），表明其有意提名一些人参加发行人2014年股东年会上（“年会”）的董事选举，这些人如果当选，将至少构成发行人董事会的多数成员（“董事会”）。上述2月12日信函摘要的全文参照2月12日信函全文，其副本作为附录4附在本协议中，并通过参考并入本协议中。

同样在2014年2月12日，Casablanca发布了一份新闻稿（“2月12日新闻稿”），宣布其打算提名大多数董事参加董事会选举，包括Goncalves先生。此外，卡萨布兰卡表示支持Goncalves先生担任发行人的首席执行官。上述2月12日新闻稿摘要的全文参照了2月12日新闻稿全文，其副本作为附录5附在本协议中，并通过参考并入本协议中。

(a)本附表13D所涉及的普通股总数和百分比为7,957,520股普通股，约占发行人目前已发行普通股的5.2%。本文中所报告的普通股总数和百分比是基于截至2013年10月21日发行的153,124,101股已发行普通股，如发行人截至2013年10月25日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2013年9月30日的季度报告（表格10-Q）所述。

(b)卡萨布兰卡担任某些投资基金或管理账户（统称“账户”）的投资顾问，并可被视为对该等账户持有的普通股股份拥有实益所有权。Drapkin和Taylor先生作为Casablanca GP的共同管理成员，可以间接决定与账户持有的发行人证券有关的投票和投资决策。德拉普金先生对他名下的1000股普通股拥有唯一投票权和唯一决策权。Goncalves先生作为Celso Lourenco Goncalves可撤销信托的受托人，对Celso Lourenco Goncalves可撤销信托持有的50,000股股票拥有唯一投票权和唯一决策权，并可被视为对此类普通股拥有实益所有权。

根据该法案颁布的规则13d-5(b)(1)，报告人可被视为一个“集团”。总的来说，报告人可被视为实益拥有7,957,520股普通股，约占普通股流通股的5.2%。卡萨布兰卡各方放弃对Goncalves先生实益拥有的任何普通股股份的实益所有权；卡萨布兰卡各方（Drapkin先生除外）放弃对Drapkin先生拥有唯一投票权和唯一决策权的任何普通股股份的实益所有权；Goncalves先生放弃对卡萨布兰卡任何一方实益拥有的任何普通股股份的实益所有权。

(c)自原始13D文件提交以来或在过去六十天（如适用）内，报告人进行的普通股交易的相关信息载于本协议附件A，并通过引用并入本协议。除另有注明外，所有交易均在公开市场进行。

Goncalves先生已与Casablanca签订了一项提名协议（“提名协议”），根据该协议，他已同意参加董事会选举，并在当选后担任董事。根据提名协议，Casablanca及其附属公司已同意支付与年度会议有关的征求代理人的费用，并赔偿Goncalves先生因担任董事提名而产生的索赔。此外，卡萨布兰卡和Goncalves先生有一项口头谅解，即卡萨布兰卡将尽其合理努力向董事会建议任命Goncalves先生为发行人的首席执行官，并且Goncalves先生已同意在任命后担任该职务。上述代持协议摘要的全文可参考代持协议全文，其副本见本协议附件6，并通过参考纳入本协议。

呈报人是就联合呈报本附表13D及其任何修订而订立的协议的双方。该协议的副本附于本协议附件7，并通过引用并入本协议。

除代持协议和联合备案协议外，报告人与任何人士就发行人的证券没有任何合同、安排、谅解或关系。

签名

经过合理的询问，并尽其所知和相信，以下签署人证明本声明中所提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2014年2月12日

安排一个

报告人对普通股的交易历史

本附表列明自提交原附表13D以来，报告人所进行的每笔普通股买卖的相关信息。除非另有说明，所有交易均通过经纪人在公开市场上完成，所有价格均包括经纪佣金。

Drapkin先生

冈卡尔维斯

*每笔交易都是在公开市场的多笔交易中执行的。上述价格反映的是所售普通股的加权平均售价。每笔交易的售价范围载于上文。报告人在此承诺，应要求向SEC工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关任何交易发生时的股票数量和价格的全部信息。