证券交易委员会  
华盛顿特区,20549  
   
安排13 d
 
根据1934年证券交易法
(修订编号)*
 

乐鱼体育官网斯自然资源公司

(发行人名称)
 

普通股,每股票面价值0.125美元

(证券类别名称)
 

18683 k101

(CUSIP编号)
 

卡萨布兰卡资本有限公司

公园大道450号,1403室

纽约,NY 10022

接待员:道格拉斯·泰勒

(212) 759 - 5626

 

大卫·e·罗斯沃特先生。

舒尔特罗斯&扎贝尔律师事务所

第三大道919号

纽约,纽约10022

(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
 

2014年1月27日

(需要提交本声明的事件日期)
 

 

如果提交人之前已经在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13D -1(e),规则13D -1(f)或规则13D -1(g)而提交本附表,请勾选以下方框。[]

 

(共11页第1页)

______________________________

*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上首次提交有关主题类别证券的文件,以及任何随后包含可能改变前封面所提供的披露信息的信息的修订。

 

本封面页其余部分所要求的信息不应被视为《1934年证券交易法》(“该法”)第18条规定的“备案”信息,也不应受该法第18条规定的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但请参见附注)。

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 2 11页

 

1

报告人姓名

卡萨布兰卡资本有限公司

2 如果是组的成员,请选中相应的框

(一)¨

(b)¨

3 仅供SEC使用

4

资金来源

(见第3项)

5 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 ¨
6

公民身份或组织地点

特拉华州

的数量
股票
实益

每一个
报告
的人
7

唯一投票权

0

8

共享投票权

7906520年

9

唯一处理权

0

10

共享处理权

7906520年

11

每个人受益拥有的总额

7906520年

12 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 ¨
13

第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项)

5.2%

14

报告人类型

IA;PN

         

 

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 3 11页

 

1

报告人姓名

唐纳德·g·德拉普金

2 如果是组的成员,请选中相应的框

(一)¨

(b)¨

3 仅供SEC使用

4

资金来源

面向对象;AF(见第3项)

5 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 ¨
6

公民身份或组织地点

乐鱼体育

的数量
股票
实益

每一个
报告
的人
7

唯一投票权

0

8

共享投票权

7906520年

9

唯一处理权

0

10

共享处理权

7906520年

11

每个人受益拥有的总额

7906520年

12 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 ¨
13

第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项)

5.2%

14

报告人类型

         

 

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 4 11页

 

1

报告人姓名

道格拉斯·泰勒

2 如果是组的成员,请选中相应的框

(一)¨

(b)¨

3 仅供SEC使用

4

资金来源

面向对象;AF(见第3项)

5 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框。 ¨
6

公民身份或组织地点

乐鱼体育

的数量
股票
实益

每一个
报告
的人
7

唯一投票权

0

8

共享投票权

7906520年

9

唯一处理权

0

10

共享处理权

7906520年

11

每个人受益拥有的总额

7906520年

12 检查第(11)行中的总金额是否排除某些股票 ¨
13

第(11)行中金额所代表的类别百分比(见第5项)

5.2%

14

报告人类型

         

 

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 5 11页

 

项目1。 证券和发行者
   
本报表涉及普通股,每股票面价值为0.125美元(“普通股),俄亥俄州乐鱼体育官网斯自然资源公司(以下简称“乐鱼体育官网斯自然资源公司”)发行人”)。发行人的主要执行办公室位于俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号330套房44114-2315。

 

项目2。 身份与背景
   

(a)本声明由(i)特拉华州有限合伙企业Casablanca Capital LP(“Casablanca”)提交;Donald G. Drapkin(“Drapkin先生”);(iii)道格拉斯·泰勒(“泰勒先生”,以及卡萨布兰卡和德拉普金先生,统称“报告人”)。Drapkin先生和Taylor先生,作为卡萨布兰卡普通合伙人,特拉华州有限责任公司卡萨布兰卡资本GP有限责任公司(“卡萨布兰卡GP”)的共同管理成员,可以间接决定卡萨布兰卡投资咨询客户(包括账户)持有的发行人证券的投票和投资决策(定义见第5项)。

 

(b)每个报告人和卡萨布兰卡GP的主要业务地址是纽约公园大道450号,1403套房,纽约10022。

 

(c)卡萨布兰卡的主要业务是作为投资顾问,代表各种客户,包括个人和机构,根据经修订的1940年《投资顾问法》,在证券交易委员会(“证券交易委员会”)注册豁免。他的主要职业是担任Casablanca GP的联合管理成员,以及Casablanca的管理委员会成员和主席。他的主要职业是担任Casablanca GP的联合管理成员,以及Casablanca的管理委员会成员和首席执行官。卡萨布兰卡GP的主要业务是作为卡萨布兰卡的普通合伙人。

 

(d)在过去五年中,没有任何报告人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

 

(e)在过去五年中,没有任何报告人是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,并且由于该等诉讼而受到或正在受到禁止今后违反或禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束,或发现任何违反该等法律的行为。

 

(f) Drapkin先生和Taylor先生都是乐鱼体育公民。

 

项目3。 资金或其他对价的来源和数额
   
报告人总共使用了约200,784,000美元(包括经纪佣金)来收购本附表13D中报告的普通股股份。

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 6 11页

 

购买普通股的资金来源是手头的现金和账户的流动资金。在此报告的普通股股份是或可能不时持有于由账户与其各自的经纪人或银行建立的保证金账户中,普通股购买价格的一部分可以通过保证金借款获得. 保证金账户中持有的证券头寸,包括普通股,可被质押作为保证金账户借方余额偿还的抵押品。

 

第四项。 交易目的
   

在本附表13D中报告的普通股股份是代表客户账户在正常业务过程中为投资目的而购买和持有的,报告人对这些客户账户享有自由裁量投资或投票权。报告人最初投资发行人是因为他们认为该股票被低估,代表着潜在的有利可图的投资机会。

 

报告人及其代表不时与发行人的管理层和董事会(“董事会”)就发行人的业务、管理、董事会组成、战略选择和方向等问题进行讨论。在这些会议上,报告人的某些代表表达了他们的观点,即发行人被严重低估,并建议发行人应采取若干步骤来增加股东价值。

 

2014年1月27日,报告人向董事会发出信函(“信函”)。在信中,报告人对发行人以往财务表现不佳表示失望,并进一步澄清了他们向董事会提出的建议,报告人认为,如果实施这些建议,将大大提高发行人的估值。具体而言,报告人建议发行人(i)将Bloom Lake连同亚太及其他国际资产分拆;(ii)将向股东派发的股息增加一倍,并将乐鱼体育铁矿石业务和北美煤炭业务转换为主有限合伙企业结构的实体;(iii)大幅削减SG&A和勘探费用;(四)优化现金成本和经营盈利能力;(五)剥离基础设施和其他非核心资产;(六)设定可识别的阶段性目标和资本回报率目标,并向市场明确说明。在提交本附表13D的同时,报告人士发出了一份新闻稿(“新闻稿”),其中载有信函的全文。上述信函和新闻稿摘要的全文可参考信函和新闻稿全文,其副本分别作为附件1和附件2,并通过参考并入本协议。

 

报告的人打算继续讨论上述事项,包括但不限于上述具体建议,与发行人的管理层和董事会以及发行人的其他股东和第三方,可能采取其他措施寻求带来变化增加股东价值追求其他计划或建议有关或可能导致任何问题提出的条款(一)——(j)第四项计划13 d。

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 7 11页

 

根据各种因素,包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、普通股的价格水平、报告人可获得的其他投资机会、证券市场状况以及总体经济和行业状况,报告人未来可就其对发行人的投资采取其认为适当的行动,包括但不限于:购买发行人的额外普通股和/或其他权益、债务、票据、工具或其他证券(统称为:证券”),在任何时间和不时地在公开市场或以其他方式处置其任何或全部证券,并从事与证券有关的任何对冲或类似交易。报告人士保留权利就附表13D (a)至(j)分段所提述的任何及所有事宜改变其意向。

 

第五项。 发行人的证券权益。
 
(a)本附表13D所涉及的普通股总数和百分比为7,906,520股普通股,约占发行人目前流通在外的普通股的5.2%。本文中所报告的普通股总数和百分比是基于截至2013年10月21日发行的153,124,101股已发行普通股,如发行人截至2013年10月25日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2013年9月30日的季度报告(表格10-Q)所述。

 

  (i) 《卡萨布兰卡》:
    (a) 截至本协议日期,卡萨布兰卡可被视为7,906,520股普通股的受益所有人。
      百分比:截至本协议日期约为5.2%。
    (b) 1. 单独投票或直接投票:0
      2. 共有投票权或直接投票权:7,906,520股普通股
      3. 处置权或指挥处置权
      4. 共同处置或指导处置的权力:7,906,520股普通股

 

  (2) Drapkin先生:
    (a) 截至本协议日期,Drapkin先生可被视为7,906,520股普通股的受益所有人。
      百分比:截至本协议日期约为5.2%。
    (b) 1. 单独投票或直接投票:0
      2. 共有投票权或直接投票权:7,906,520股普通股
      3. 处置权或指挥处置权
      4. 共同处置或指导处置的权力:7,906,520股普通股

 

  (3) 泰勒先生:
      (a) 截至本协议日期,泰勒先生可被视为7,906,520股普通股的受益所有人。
      百分比:截至本协议日期约为5.2%。
      (b) 1. 单独投票或直接投票:0
      2. 共有投票权或直接投票权:7,906,520股普通股
      3. 处置权或指挥处置权
      4. 共同处置或指导处置的权力:7,906,520股普通股

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 8 11页

 

(b)卡萨布兰卡担任某些投资基金或管理账户(统称为“账户”),并可被视为对该等账户持有的普通股股份拥有实益所有权。Drapkin和Taylor先生作为Casablanca GP的共同管理成员,可以间接决定与账户持有的发行人证券有关的投票和投资决策。
 
(c)在过去60天内,有关账户进行的普通股交易的信息载于本协议附件A,并通过引用并入本协议。除另有注明外,所有交易均在公开市场进行。
 
(d)构成账户经济受益人的投资顾问客户有权或有权指示从本附表13D所涉及的普通股出售中收取股息或收益。

 

(e)不适用。

 

项目6。 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系
   

呈报人是就联合呈报本附表13D及其任何修订而订立的协议的双方。该协议的副本附于本协议附件3,并通过引用并入本协议。

 

除本文件附件所示的联合备案协议外,报告人与任何人士就发行人的证券没有任何合同、安排、谅解或关系。

 

7项。 展品
   
展览 描述
1 致董事会的信,日期为2014年1月27日。
2 新闻稿,2014年1月28日。
3 联合备案协议,日期为2014年1月27日。

 

 

 

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 9 11页

 

签名

经过合理的询问,并尽其所知和相信,以下签署人证明本声明中所提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2014年1月27日

 

  卡萨布兰卡资本有限公司  
       
  由: 道格拉斯·泰勒  
  名称: 道格拉斯·泰勒  
  标题: 首席执行官  
       
       
       
  /s/唐纳德·g·德拉普金  
  唐纳德·g·德拉普金  
     
     
     
  道格拉斯·泰勒  
  道格拉斯·泰勒  
     
     
     

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 10 11页

安排一个

 

报告人对普通股的交易历史

 

 

本附表列明报告人在过去六十天内进行的普通股的每次买卖的相关信息。除非另有说明,所有交易均通过经纪人在公开市场上完成,所有价格均包括经纪佣金。

  

交易日期 购入(卖出)股份

平均价格

每股($)*

每股价格范围
11/14/2013 25,000 27.0304 26.99 - 27.12
11/14/2013 144025年 27.1071 27.06 – 27.135
11/15/2013 21000年 27.4436 27.37 – 27.5
11/15/2013 324092年 27.4682 27.335 – 27.5
11/18/2013 25,000 27.4944 27.48 – 27.5
11/18/2013 814001年 27.472 27.325 – 27.5
11/19/2013 10000年 27.5 27.5 – 27.5
11/19/2013 7304年 27.493 27.4758 – 27.5
11/20/2013 150,000 27.2582 27.02 – 27.51
11/20/2013 792590年 27.3497 27.09 – 27.51
11/21/2013 200000年 26.5501 26.28 – 26.94
11/21/2013 190300年 27.1588 26.8992 – 27.46
11/21/2013 609700年 26.607 26.29 – 26.975
11/22/2013 100000年 25.8251 25.67 – 26.07
11/22/2013 714744年 25.7961 25.435 – 26.1848
11/26/2013 131455年 24.8924 24.61 – 25.32
11/26/2013 348545年 24.8533 24.545 – 25.18
12/5/2013 76114年 24.9976 24.945 – 25.0
12/5/2013 73886年 24.9976 24.975 – 25.0
12/6/2013 350000年 24.6417 24.45 – 24.96
12/11/2013 732296年 24.2936 23.8733 – 24.84
12/12/2013 40100年 23.6686 23.49 – 23.8
12/12/2013 200000年 23.6649 23.295 – 23.92
12/13/2013 18700年 23.7167 23.44 – 24.0
12/13/2013 101100年 23.5873 23.47 – 23.75
12/16/2013 10000年 23.4062 23.225 – 23.5
12/16/2013 10865年 23.4657 23.42 – 23.475
12/17/2013 65000年 23.4499 23.37 – 23.5
1/3/2014 100800年 24.9854 24.935 – 25.01
1/6/2014 125200年 24.501 24.31 – 24.55
1/7/2014 250000年 24.3836 24.2367 – 24.51
1/8/2014 204703年 24.5351 24.33 – 24.63
1/9/2014 140000年 24.1416 23.775 – 24.5157
1/9/2014 360000年 23.2588 22.76 – 23.61

1/27/2014

340000年 19.1694 18.76 – 19.51
1/27/2014 100000年

19.6046

19.51 – 19.68

 

*每笔交易都是在公开市场的多笔交易中执行的。上述价格反映的是所售普通股的加权平均售价。设置每个交易的销售价格范围

 

 
CUSIP号18683K101 安排13 d 页面 11 11页

 

上面。报告人在此承诺,应要求向SEC工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关任何交易发生时的股票数量和价格的全部信息。