乐鱼体育
证券交易委员会
华盛顿特区20549
计划14
(规则14 - 101)
所需资料
签署的委托书
附表14a资料
根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明
(修正案。___)
x
由注册人提交
 
o
由注册人以外的一方提交
在适当的方格内打钩：
o
初步代理声明
o
保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
o
最终代理声明
x
最终附加材料
o
征集材料根据§240.14a-12
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的名称载于其约章内）
（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））
支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x
无需付费。
o
根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
（一）交易所涉及的各类证券的名称：____________
（二）涉及交易的证券总数：____________
(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值
（列出申请费的计算金额并说明如何确定）：____________
(4)建议最大交易总价值：____________
(5)总费用：____________
o
前期支付的费用和前期资料。
o
如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
(1)前期支付金额：____________
(2)表格、附表或注册声明: ____________
(3)备案方：____________
(4)提交日期：____________



cliffscolorlogorgb.jpg
 
2018年股东年会委托委托书补充材料
 
 
补充
对委托书和通知
股东年会
将于2018年4月24日星期二举行

2018年3月27日
Cleveland-Cliffs Inc.希望提请其股东注意公司与代理咨询公司之间就其代理分析和实际或预期投票建议的分歧，这些建议将于2018年4月24日在我们的2018年股东年会上进行投票。具体来说，Cliffs对提案1中提出的对公司薪酬委员会成员的重新选举投票“保留”的建议以及提案2中提出的投票“反对”的建议提出了异议。正如Glass Lewis在2018年3月20日的代理分析和投票建议中所述：“总体而言，公司的薪酬高于同行，表现优于同行。”此外，正如格拉斯·刘易斯的同行比较清楚地表明，乐鱼体育官网斯在“股东财富和经营业绩”和“盈利能力和利润率”的所有类别中都优于同行。这些都清楚地表明，从财务角度来看，乐鱼体育官网斯的战略正在发挥作用。虽然目前的股价并没有充分体现这些突出的财务指标，但它们表明了公司扭亏为盈战略的成功执行。薪酬委员会承认这些成就，并提供相应的薪酬。
为了给我们的股东提供更准确的分析，我们将围绕以下内容提供额外的讨论：
•
薪酬话语权和股东参与，以澄清我们从投资者那里听到的信息，以及我们的薪酬委员会的回应；
•
克利夫斯的年度激励计划，以澄清所选择的指标及其对克利夫斯和股东的重要性；和
•
首席执行官（“首席执行官”）与我们的首席执行官对Cliffs的重要性相关的总薪酬以及与他的2017年特别保留奖相关的信息。
本增刊包含重要信息，供您在决定如何对2018年年会前提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。
这是对将于2018年4月24日举行的Cliffs 2018年年度股东大会的最终委托书和通知以及在2018年3月12日左右交付或提供给您的随附委托书材料的补充。（本补充中提及的“Cliffs”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”均指Cleveland-Cliffs Inc.）除本补充中包含的信息特别补充外，本月早些时候交付或提供的代理材料中列出的所有信息仍然准确，并应在投票时予以考虑。根据乐鱼体育证券交易委员会根据1934年《证券交易法》（经修订）颁布的规则和条例，本文件可被视为“征求材料”。
你的投票很重要。
你可以通过邮寄代理卡、电话、互联网、
或在2018年年会上亲自投票。
我们于2018年3月12日或前后开始向所有有权投票的股东邮寄《互联网上可获得代理材料通知》，但已要求获得我们代理材料打印副本的股东除外，我们于2018年3月12日或前后开始向其邮寄代理材料（包括代理卡）。最终委托书和乐鱼体育官网斯2017财年年度报告可在以下网站获取 www.proxyvote.com。 这些材料也可在乐鱼体育官网斯的投资者关系网站上找到 www.clevelandcliffs.com/investors 在“财务信息”下。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示投票您的股票，如果您想参加2018年年会，请携带您的股份所有权证明。你应该能够从代表你持有股份的银行、经纪人、受托人、被指定人或其他有记录的股东那里获得你拥有股份的证据。



 
2017年薪酬话语权投票和股东参与
 
 
每年，我们都会考虑股东对薪酬的投票结果。我们致力于确保我们的投资者充分了解我们的高管薪酬计划，包括如何使高管的利益与股东的利益保持一致，以及如何奖励实现我们的战略目标。
定期从股东那里寻求反馈是我们管理高管薪酬计划的关键部分。尽管91%的投票支持我们2015年的“表态”决议，但只有57%的投票支持我们2016年和2017年的“表态”决议。根据这些结果，在薪酬委员会的指导下，我们发起了一项有针对性的股东参与倡议。为了准备今年的年会，我们在2017年第四季度和2018年第一季度开展了一项强有力的流程，征求反馈意见，以更好地了解股东对高管薪酬的担忧。我们联系了占公司流通股约44%的前25大股东，讨论薪酬问题。
我们的人力资源、投资者关系和法律团队的高级管理人员参与了外联活动，利用访谈和讨论的形式，管理层回答了股东的问题，并为制定和评估与我们的薪酬计划有关的某些指标提供了理由和背景。薪酬委员会审查全体董事会的会议结果，并向Pearl Meyer和管理层提供反馈，后者利用薪酬委员会的反馈来调整股东参与计划。虽然我们的独立董事没有直接参与外联讨论，但薪酬委员会（他们都是独立董事）在管理层及其独立薪酬顾问Pearl Meyer的协助下，听取并考虑了这些会议上听到的意见。
在我们的股东参与过程中，我们听说股东们对我们在代理委托书中所包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）方面所做的拓展和改进表示赞赏。我们将继续征求投资者的意见，并提高CD&A的披露质量。下面的图表进一步总结了我们听到的以及我们如何回应。
我们听到的是……
 
我们的反应是……
 
 
 
 
 
 
股东们希望了解更多关于如何以及为何设立年度激励目标的信息，并强调我们的战略举措。此外，他们希望更清楚地了解各种指标的权重。
 
我们扩大了对年度激励计划的讨论，包括显示三个关键指标的权重：调整后的EBITDA、安全和战略举措措施。我们还在业务结果的讨论中添加了更多细节，以便为薪酬委员会的决定提供背景。

 
 
 
股东希望获得更多关于一次性授予的信息，并更多地解释为什么我们认为这种授予是必要的。
 
我们扩大了对一次性奖励的讨论，包括提供给首席执行官的留任奖励，因为他的2014年新员工奖励到期并部分被没收。尽管有这种特别留用补助金，但一次性补助金一般不是薪酬委员会首选的补偿方法。
 
 
 
一些股东询问了包括健康和环境在内的可持续性指标。
 
作为一家矿业公司，可持续发展是我们业务的核心。因此，正如下面所描述的，可持续发展指标已经嵌入到我们的安全计分卡和战略举措的激励计划设计中。此外，我们的董事会在独立的基础上审查我们在这些指标方面的年度进展。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司 2018年委托书补充 2



 
薪酬委员会对薪酬计划的变更
 
 
除了根据投资者意见所做的上述调整外，薪酬委员会还对2017年的薪酬计划进行了以下调整，以更好地使薪酬与公司业绩保持一致：
•
修改了薪酬比较同行组；
•
我们的长期激励计划恢复到正常的三年绩效周期；
•
将风险绩效奖励的分配比例从50%提高到67%，用于我们的长期激励计划；
•
设定更高的调整后EBITDA目标，以反映更好的经营业绩；和
•
取消了短期和长期奖励的重复指标。
 
年度激励计划
 
 
2017年EMPI计划目标设定。 考虑到公司2017年的财务计划，薪酬委员会于2017年第一季度制定并批准了高管绩效激励计划（“EMPI”）下的绩效目标和范围。
基本指标的具体要素、各自的权重和供资结果如下：
2017 EMPI
 
 
 
 
 
 
EMPI计划性能度量
阈值
50%
目标
100％
最大
200%
权重
（%)
2017
实际
2017年资金（%）

调整后EBITDA（百万美元）
350美元
500美元
650美元
40.0
504.90美元
41.31

安全的计分卡
150 - 175
176 - 249
250 +
10.0
267.5
20.00

战略计划:
----
----
----
50.0
超过了
100.00

▪
资本结构再融资
 
 
 
 
 
 
▪
完成DRI / HBI银行可行性研究
 
 
 
 
 
 
▪
野马颗粒的成功商业化
 
 
 
 
 
 
▪
保护和加强乐鱼体育铁矿石业务
 
 
 
 
 
 
▪
留住关键人才
 
 
 
 
 
 
▪
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的任何举措
 
 
 
 
 
 
总计
100.0
 
161.31

薪酬委员会于2017年第一季度制定了具体目标，涵盖财务、安全和战略绩效指标。薪酬委员会设定了40%的财务、10%的安全、50%的战略绩效目标权重。每个季度，薪酬委员会根据指标审查公司业绩的中期状况。在薪酬委员会制定业绩指标时，公司继续面临包括铁矿石定价、现金流和融资需求在内的重大不确定性。尽管薪酬委员会保留酌情决定权（低于初始资金水平），可根据整体运营和战略计划的财务和运营表现增加或减少任何预计支出，但薪酬委员会选择不行使酌情决定权，2017年EMPI支出按最初规定进行加权。
调整后的息税前利润
•
我们相信使用调整后的EBITDA可以让管理层和投资者专注于我们的偿债能力，说明业务和每个运营部门的表现如何，并帮助管理层和投资者进行分析和预测，因为这一措施接近与运营收益相关的现金流。
•
作为一项顶级绩效指标，EMPI计划包括最低调整后EBITDA条件，这意味着如果我们的调整后EBITDA低于1亿美元，我们的EMPI计划下就不需要支付任何金额。
•
在安全运营的情况下，Cliffs提供了高于目标的调整后EBITDA业绩。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司 2018年委托书补充 3



安全的计分卡
•
安全记分卡就我们采矿作业的总报告事发率（包括受伤人数）、主动举措、持续安全绩效和运营许可（包括安全、工业卫生、环境和产品质量措施）分配分数和衡量具体标准。可持续发展是我们业务的核心，与安全密切相关。由于这种关系，虽然该指标没有明确确定为“可持续性”指标，但实际上可持续性已经嵌入到我们的安全记分卡和我们的许多战略举措中。
•
乐鱼体育官网斯2017年的安全表现超过了最高标准。
战略行动
•
2017年的战略举措由管理层推荐，薪酬委员会审查，董事会全体通过。
•
选择战略计划是为了评估有助于加强Cliffs长期生存能力的活动，这些活动在调整后的EBITDA指标中不容易捕获或实现。总的来说，这些举措占了短期激励总额的50%，因为它们对乐鱼体育官网斯及其股东的整体未来成功至关重要。
•
薪酬委员会在2017年选定的战略举措包括：
对资本结构进行再融资
u
我们在2017年初制定了积极减少债务和优化资本结构的目标。年底，我们的净债务从18亿美元降至13亿美元，几乎是6年来的最低水平，同时期限也大大延长。我们将平均债务成本从2016年底的6.8%降至5%。我们2018年全年的利息支出预计约为1.3亿美元，低于不到两年前约2.3亿美元的峰值。
完成直接还原铁（“DRI”）和热压铁（“HBI”）的可行性研究
u
到2020年，随着我们在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的发展，我们预计将成为大湖地区唯一的HBI生产商。2017年，我们完成了融资的重要一步，为HBI项目提供了所需的7亿美元资金。随着资本结构的到位以支持我们未来的增长，2018年的重点将放在项目的执行上。地面清理和基础开发正在进行中，其余的建设很快就会开始。此外，在2018年，大约5000万美元将用于北岸工厂的升级，使其能够显著提高dr级颗粒的生产水平，这些颗粒可以在商业上销售或用作HBI生产工厂的原料。
成功地将野马球团商业化，保护和加强我们在乐鱼体育的铁矿石业务
u
2017年5月，我们开始在明尼苏达州的United Taconite矿山生产一种名为“Mustang”的专业超通量颗粒。这种优质的铁矿石球团，取代了以前在我们帝国矿生产的一种熔剂球团，因其独特的技术特点和性能而受到我们高炉客户的高度垂涎。
保留Cliffs的关键人才和薪酬委员会认为对公司发展至关重要的其他举措
u
2017年，我们采取了重大举措来改善薪酬计划，并提供基于绩效的激励措施，以留住关键人才，以确保悬崖的战略目标的成功。2017年，我们的营业额几乎为零。
u
薪酬委员会选择不行使其自由裁量权来改变或增加2017年初制定的举措。
乐鱼体育官网斯取得了超出预期的成绩：在充满挑战的资本市场中，成功地为其债务进行了再融资，并完成了项目融资的银行可行性；加快新产品的完成和成功商业化；在竞争激烈的就业市场上保持接近零的人员流动率，并以安全和可持续的方式运营的同时，公司的财务状况逐年显著改善。因此，薪酬委员会审查了战略举措的进展情况，确定业绩超出预期，并批准了最高支付额。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司 2018年委托书补充 4



 
首席执行官总薪酬
 
 
他在乐鱼体育和国外拥有超过30年的金属和采矿行业经验，以及丰富的董事会经验。自被Cliffs投票加入以来，Goncalves先生实施了一项战略，旨在加强我们作为乐鱼体育钢铁行业铁矿石颗粒主要供应商的地位，修复我们之前过度杠杆化的资产负债表，并干净地退出非核心和无利可图的业务。他继续积极减少债务并优化我们的资本结构。最值得注意的是，通过一系列创造性和适时的再融资活动，他乐鱼体育领导了在短时间内减少公司总债务近18亿美元的努力。在全球钢铁和国内钢铁行业十多年来最具挑战性的环境之一，他成功地完成了他在2014年8月发起的悬崖转型。在过去的两年里，我们已经实现了更强大的资产负债表、谨慎的资本配置、降低运营成本、持续增长的收入和盈利能力的财务目标。所有这些努力都使Goncalves先生与之前乐鱼体育领导公司的人显著不同。我们几乎所有的机构投资者都同意，如果没有贡萨尔维斯的乐鱼体育领导，我们是否能够在2016年初的某个时候避免破产是值得怀疑的。
2017年6月，薪酬委员会批准了Goncalves先生的特别留职补助金，因为他2014年的新员工奖已经到期并部分被没收。这项特别奖励的目的是为他提供持续和有意义的财务激励，以推动cliff的业绩，并在最初的承诺期后继续留在公司。对我们来说，留住贡萨尔维斯先生的知识和经验，继续推动我们的战略举措至关重要。在铁矿石和钢铁行业面临持续波动和不确定性之际，他的乐鱼体育领导尤为重要。
值得注意的是，首席执行官们提供了一定程度的才能，这是生产理想产品所必需的——在我们的例子中，是一家表现出色的公司。CEO这一职位所面临的挑战和责任是巨大的，很少有人具备成功担任这一职位的技能。贡萨尔维斯先生就是其中之一。他作为运营商、创新者、销售人员和远见卓识者的经验和专业知识在业内无人能及，这将为他提供在业内更大的同行公司工作的机会。然而，他对Cliffs及其未来有着巨大的热情，因此他在更大的市场中获得了与这些机会相称的报酬。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司 2018年委托书补充 5